本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第三次临时会议于2006 年6 月15 日在北京以现场方式召开，会议通知已于2006 年6 月9 日以特快专递方式发出。张宏伟副董事长主持会议。应到董事14 名，实到13 名(经叔平董事长因身体健康原因未出席会议，亲自出席11 名。委托他人出席2 名，张克董事书面委托史维平董事、吴志攀董事书面委托高尚全董事代行表决权)。应到监事9 人，实到6 人列席会议。

    会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于董事会换届选举并征集董事候选人的决议

    会议审议了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》和公司章程的规定，公司第三届董事会成员的任期将于2006 年6 月16 日到期，为此本公司将在一个月之内完成董事会的换届选举，组成公司第四届董事会。换届并征集董事候选人的事项决定如下：

    (一)换届原则：

    1、合法合规原则。本次换届将遵循合法合规原则，严格按照《公司法》、《商业银行法》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相关法律法规以及公司章程确定的董事资格、董事选举程序进行。

    2、任职资格核准的原则。根据相关法律法规和金融部门规章的要求，担任商业银行董事的，其资格应经监管部门核准。

    (二)第四届董事会的组成

    1、第四届董事会由15 名董事组成。

    2、其组成结构如下：股东董事7 名，执行董事3 名，独立董事5 名。

    (三)董事候选人的提名程序

    1、股东董事候选人

    (1)持有或合并持有本公司股份3%以上的股东可以提出股东董事候选人。

    由董事会向股东大会提出董事候选人提案，由股东大会选举。

    (2)股东提名董事候选人时，应当按相关规定和公司章程的要求，在提名董事候选人之前征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当向本公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

    2、执行董事候选人

    持有或合并持有本公司股份3%以上的股东和公司第三届董事会根据公司实际需求进行提名，提名人应按照换届程序的要求提供所提名候选人简历等书面材料，提交股东大会进行选举。

    3、独立董事候选人

    (1)单独或合并持有本公司股份1%以上的股东和本公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，经相关部门审核并经股东大会选举后聘任。

    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人的各项情况，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。并负责向本公司董事会提供所提名候选人的简历等书面材料，被提名的候选人也应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    (3)独立董事候选人的有关材料将在股东大会召开前报送相关监管部门和证券交易所审核，在召开股东大会选举独立董事时，董事会将对独立董事是否被相关监管部门提出异议的情况进行说明。

    (四)董事候选人的提名时间和要求

    1、截止6 月16 日下午交易结束时登记在册的全体股东有权提出候选人提案；

    2、提名股东采取传真和特快专递方式寄送提案。提名截止日期6 月21 日(提案期限为6 月16 日至6 月21 日止)；

    3、提案内容(格式见附件)包括：

    (1)提名股东姓名、股东帐户卡号、持有股数、联系电话(法人股东加盖公章)；

    (2)被提名人姓名、推荐担任职务(独立董事、董事)、简历；

    (3)被提名人同意函。

    (邮寄地址：北京市西城区复兴门内大街2 号中国民生银行董监办，邮编100031；电话：58560807，传真：58560681。联系人：史玉伟、周芳。)

    附件：第四届董事会董事候选人提名函及同意函(格式)

    议案表决情况如下：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、关于修改公司章程的决议及《公司章程(修订草案)》会议审议了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会《关于印发上市公司章程指引(2006 年修订)的通知》规定和上海证券交易所《关于召开股东大会修改公司章程有关问题的通知》要求，会议决定对公司章程进行修改，形成《公司章程(修订草案)》(见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。并将该议案及《公司章程(修订草案)》提交股东大会审议。

    《公司章程(修订案)》在经股东大会审议通过后，将报中国银监会批准后生效。

    议案表决情况如下：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、关于变更公司注册资本的决议会议审议了《关于变更公司注册资本的议案》，根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，本公司在实施利润分配方案及资本公积金转增方案后，应申请变更公司注册资本。

    因本公司发行的可转换公司债券(“民生转债”)已于2003 年8 月27 日进入转股期，公司股本处于变动中，2003 年后，在实施年度利润分配、资本公积金转增股本方案及实施股权分置改革后，公司总股本变动情况如下。

    1、实施2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案(每10 股送红股2股、转增1.5 股)及可转债转股后，股本总额变更为2004 年12 月31 日的5,184,447,195 股；

    2、实施2004 年度利润分配方案(每10 股送红股2 股)、实施公司股权分置改革方案(每10 股转增1.55 股)及可转债转股后，股本总额变更为2005 年12月31 日的7,258,778,713 股；

    3、实施2005 年度利润分配和资本公积金转增股本方案(每10 股送红股1.5股、转增2.5 股)及可转债转股后，股本总额变更为2006 年4 月17 日的10,165,866,029 股。

    根据上述股本变动情况， 本公司拟申请变更公司注册资本为10,165,866,029 元，该项议案将提交公司2006 年临时股东大会审议，并据此办理注册资本的工商变更手续。

    议案表决情况如下：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司董事会

    2006 年6 月16 日

    附件：

    中国民生银行股份有限公司第四届董事会董事候选人提名函及同意函(格式)

    一、中国民生银行股份有限公司第四届董事会董事候选人提名函

    提名股东姓名 股东帐户卡号

    持有股数 联系电话

    被提名人姓名 推荐担任职务 ..独立董事 ..董事

    姓别 出生年月

    学历 职称

    被提名人简历

    时 间 学习或工作单位 担任职务

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    年 月至 年 月

    提名股东签名:

    (法人股东盖章)

    日期：2006 年6 月 日

    二、中国民生银行股份有限公司第四届董事会董事候选人被提名人同意函

    本人＿＿＿＿＿同意被提名为中国民生银行股份有限公司第四届董事会董事候选人，本人承诺公开披露的候选人资料的真实性并保证当选后能够履行董事职责。

    被提名人签名：

    日期：2006 年6 月 日