本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十七次会议采取通讯表决方式进行,表决截止日期为2006年1月23日,会议通知已于2006年1月13日以特快专递方式发出。向全体董事发出表决表14份,收回13份。经叔平董事长因身体健康原因未参加表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下决议：

    一、关于公司发行混合资本债券的决议

    会议通过关于公司发行混合资本债券的议案及《公司混合资本债券发行方案》,决定将该方案提交临时股东大会审议。

    中国民生银行股份有限公司混合资本债券发行方案

    1、发行总额：

    不超过人民币43亿元。

    2.债券性质

    本期债券是发行人直接承担的无担保债券

    本期债券具有如下特点：(a)债券到期前,若出现利息递延规定的情形,发行人有权选择或必须延期支付利息；(b)债券到期时,若出现暂停索偿权规定的情形,债券持有人应暂停索偿权,发行人有权延期支付债券本金和所有应付利息。

    3.受偿顺序

    本期债券持有人对债券本金和利息的受偿顺序位于发行人长期次级债务之后,发行人的股本之前；所有本期债券持有人位列同等受偿顺序。

    4、债券期限：

    设定一次赎回权的十五年期债券。

    5.提前赎回

    本期债券设定一次发行人提前赎回的权利,即在本期债券发行满十年之日起至到期日期间,经银监会批准,发行人有权按面值一次性赎回全部或部分本期债券。发行人行使提前赎回的权利无需征得债券持有人的同意。

    6、债券利率：

    本期债券利率采用固定利率和浮动利率两种形式,由发行人和认购人协议确定,每年付息一次。

    本期固定利率债券第一个计息年度至第十个计息年度的年利率(即初始发行利率)以簿记建档方式确定；如果发行人不行使提前赎回权,从第十一个计息年度开始,债券利率在初始发行利率的基础上,根据市场同期限、同信用等级的债券发行利率确定。

    本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率；前十个计息年度基本利差(即"初始基本利差")以簿记建档方式确定；如果发行人不行使提前赎回权,则从第十一个计息年度开始,每个计息年度基本利差为在初始基本利差基础上提高。

    7.利息递延

    债券到期前,若发行人参照最近一期经审计的财务报告计算的核心资本充足率低于4%,发行人有权选择延期支付利息；若同时最近一期经审计的资产负债表上盈余公积与未分配利润之和为负,且最近12个月内未向普通股股东支付现金股利(向普通股股东支付现金股利的日期以发行人股东大会审议通过关于支付现金股利决议的日期为准),则发行人必须延期支付利息。发行人延期支付利息的,则延期支付的利息构成欠息,欠息将根据前述适用于本期债券的利率计算利息。

    发行人延期支付利息应事先得到银监会的批准。当发行人不满足利息递延的条件时,则欠息及欠息孳生利息应立即到期并予以支付。

    8、暂停索偿权

    本期债券到期时,若(a)发行人无力偿付受偿顺序在本期债券之前的债务,或(b)发行人偿付本期债券将导致无力偿付受偿顺序在本期债券之前的债务,则持有人应暂停索偿权。在此情形下,发行人有权延期支付债券本金和所有应付利息。

    若债券到期时债券持有人暂停索偿权的,债券本金和所有应付利息合并计算为新的本金,该新的本金根据前述适用于本期债券的利率继续计息。

    当上述(a)(b)两条件均不再满足时,发行人应立即支新的本金及其利息。

    债券到期时,发行人延期支付债券本金和所有应付利息的,应事先得到银监会批准。

    9.债券形式

    本期债券采用实名制记账式,由中央国债登记结算有限责任公司统一托管。

    10.债券面值

    本期债券的面值为人民币100元,即每一记账单位对应的债券本金为人民币100元。

    11.发行价格

    按债券面值平价发行

    12.最小认购单位：

    债券认购人认购本期债券的最小金额为500万元,认购金额必须是最小认购金额的整数倍。

    13.发行对象

    全国银行间债券市场成员

    14.发行方式

    本期债券由发行人组建承销团,在银行间债券市场发行。

    15.利息和本金支付方式

    每计息期付息一次,在本期债券募集说明书中记载起息日的其后各年对应日后的2个工作日内支付利息如遇法定节假日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计利息。最后一个付息日为本期债券到期日,或行使赎回权之前对应的付息日。

    如果发行人未根据本期债券募集说明书的规定行使赎回权,则本期债券的兑付日为募集说明书中约定的兑付日。如果发行人行使赎回权,则被赎回的本期债券的兑付日为赎回公告中确定的兑付日。

    本期债券到期或发行人选择行使赎回权, 发行人将按100%本金的价格偿还全部债务。债券的到期偿付或行使赎回权均需经中国银行业监督管理委员会批准。

    16.募集资金用途

    本期债券的募集资金经中国银行业监督管理委员会批准后将全部作为公司的附属资本。

    17.发行本期混合资本债券有关决议的有效期

    董事会通过上述发行本期债券有关决议后,提请公司2006年度第一次临时股东大会审议,上述决议自股东大会批准之日起一年内有效。

    18.发行本期债券的授权

    提请股东大会授权董事会办理本期发行混合资本债券的相关事宜,并授权董事会在中国银行业监督管理委员会允许的范围内,根据监管部门的具体要求对发行条款作适当调整,其授权期限自本期混合资本债券方案经股东大会通过后一年。

    上述议案表决情况为：同意13票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司发行混合资本债券可行性分析的决议

    会议决定通过《关于公司发行混合资本债券可行性分析的议案》,并提交临时股东大会审议。

    本期债券募集资金将用于充实公司的附属资本,提高公司资本充足率。同时,本期债券的发行将增强公司的营运实力,提高抗风险能力,支持业务不断发展以实现公司战略目标。募集资金到位后主要运用于安全性、流动性较强的长期债权投资。

    上述议案表决情况为：同意12票,反对0票,弃权1票,王玉贵董事表示弃权,理由是议案决定之事项不明。

    三、关于发行混合资本债券及在额度内特别授权的决议

    会议决定通过《关于发行混合资本债券及在额度内特别授权的议案》,并提交临时股东大会审议以下授权：

    1、发行授权

    授权董事会办理本期混合资本债券发行的相关事宜,并授权董事会在中国银行业监督管理委员会允许的范围内,根据监管部门的具体要求对发行条款作适当的调整,其授权期限为自本期混合资本债券发行方案经股东大会通过后一年。

    2、在发行额度内的特别授权

    授权董文标行长、洪崎副行长代表本公司办理本期混合资本债券的相关事宜,并授权董文标行长、洪崎副行长在中国银行业监督管理委员会允许的范围内,根据监管部门的具体要求对发行条款作适当调整(包括但不仅限于发行金额的确定、债券的期限、利率、发行方式的确定等),并授权董文标行长、洪崎副行长采取为完成此次发行所需的其他行动(包括但不仅限于聘请必要的财务顾问、法律顾问、评级机构、验资机构或其他专业人士)。其授权期有效期为自本期混合资本债券议案经股东大会通过后一年。

    上述议案表决情况为：同意12票,反对0票,弃权1票,王玉贵董事表示弃权,理由是调整发行条款在议案中已授权董事会。

    四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的决议

    会议同意于2006年2月24日召开2006年第一次临时股东大会,审议议案如下：

    1、关于公司发行混合资本债券的议案；

    2、关于公司发行混合资本债券可行性分析的议案；

    3、关于公司发行混合资本债券及在额度内特别授权的议案。

    会议召开的具体事项另行公告。

    公司以上有关发行混合资本债券事宜经临时股东大会表决后,尚须报中国人民银行和中国银监会批准。

    上述议案表决情况为：同意13票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司董事会

    2006年1月24日