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    中国民生银行股份有限公司2005年第三次临时股东大会于2005年12月22日在北京京都信苑饭店以现场方式召开。会议由公司董事会召集,张宏伟副董事长主持了会议,出席本次会议股东和股东代理人21名,代表有效表决权股份3,189,991,427股,占公司总股本的比率为43.95%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议：

    关于公司发行金融债券的决议

    会议审议了《关于公司金融债券发行方案的议案》。会议决定通过该项议案及《公司金融债券发行方案》。其发行方案如下：

    1、发行总额：不超过人民币300亿元。具体发行数额股东大会授权董事会确定。

    2、债券期限：债券期限为3年、5年和10年。各期限的具体发行规模股东大会授权董事会根据发行时公司资产负债期限状况和市场情况确定。

    3、债券利率：本次发行债券采用固定利率或浮动利率。具体发行利率及计息方式股东大会授权董事会确定。

    4、发行对象：根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》,本公司金融债券发行对象为银行间债券市场成员。

    5、发行本次金融债券有关决议的有效期：本次发行金融债券有关决议的有效期自决定发行金融债券的股东大会通过之日起18个月。

    6、发行本次金融债券的授权：股东大会授权董事会办理本次发行金融债券事宜,并授权董事会在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当的调整；股东大会授权期限自股东大会通过之日起18个月。在此基础上,董事会授权经营班子根据公司资产负债配置需要和市场状况,具体决定债券发行的时机、金额、期限、利率和方式；其授权期限自股东大会通过之日起18个月。

    7、发行本次金融债券募集资金的用途：募集资金用于存量负债的替代,匹配中长期资产。

    本议案表决情况如下：

    同意：3,189,988,427股,占有效表决权数的99.9999%；反对:0股；弃权:3000股,占有效表决权数的0.0001%。

    本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具《法律意见书》认为,中国民生银行股份有限公司2005年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告