致：中国民生银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股 东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《中国民生银行 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 本所律师出席了 贵公司2001年第一次临时股东大会,并出具法律意见书。

    为了出具本法律意见书, 本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 的文件的原件或影印件,包括（但不限于）：

    1.公司董事会第二届四次会议中关于申请发行可转换公司债券的议案及决议；

    2.公司董事会公告。

    本所律师已经按照《规范意见》的要求,对贵公司2001 年第一次临时股东大会 的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏,否则,本所律师将承担相应的法律责任。

    本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2001 年第一次临时股东大会 公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意 见承担责任。

    一、股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年7月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《 证券时报》上刊载的《中国民生银行股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公 告》及2001年7月20日在上述报刊上登载的关于召开2001 年第一次临时股东大会的 通知内容（以下简称《董事会公告》）,律师认为,本次股东大会的召开动议及召集 方式符合《公司法》、《规范意见》等法律法规的规定, 符合《中国民生银行股份 有限公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告 方式作出。符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联 系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、 地点与会议通知中所告知 的时间、地点一致,符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

    4、本所律师证实：本次股东大会由贵公司董事长经叔平先生主持,符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师与上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的截止2001年8 月15日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验, 出席本次股东大会的股东及股 东代理人共56人。代表公司股份1619855592股,占公司股份总额的72.015％,出席会 议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一 致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上, 股东代理人持 有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事及公司高级管理人员,上述人 员均系贵公司依法选举产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据《董事会公告》的内容,公司董事会已公布了本次股东大会的议案。律 师注意到,在董事会公告中,公司发行可转换公司债券的规模为24亿元, 根据公司中 期审计资料,该规模已按净资产的比例调整为23亿元。关于该项调整,董事会已在本 次股东大会上作出说明。

    2、经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与董事会的公告除发行规模外其 他内容相符。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据律师的审查,证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并 以记名投票方式逐项表决通过。

    具体为

    1、审议通过关于公司符合发行可转换债券条件的议案；

    2、审议通过关于2001年发行可转换公司债券发行方案的议案；

    3、审议通过授权董事会办理发行可转换公司债券相关事宜的议案；

    4、审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；

    5、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查, 本次股 东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决,并当场公布表决结果。 本次股东 大会的所有议案均获得有效表决权数三分之二以上同意通过。（本次表决收到的有 效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明并公告）会议记录由出席会议的公 司董事签署。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜,除发行规模修改以外,其他方面符合法律法规 及《公司章程》的有关规定, 现鉴于贵公司已决定另行召开股东大会对发行规模进 行讨论并表决,律师认为,贵公司的该项特别决定符合法律规定, 并建议贵公司董事 会严格按照《股东大会规范意见》的规定进行公告并召开股东大会。