本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第二十四次会议于2005 年10 月18 日在北京以现场方式召开，会议通知已于2005 年10 月9 日以特快专递方式发出。经叔平董事长委托张宏伟副董事长主持会议。应到董事14 名，实到14 名(亲自出席11 名，委托他人出席3 名，经叔平董事长书面委托董文标董事、陈建董事和黄 董事书面委托张宏伟副董事长代行表决权)。应到监事9 人，实到5 人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于公司发行次级债券的决议

    本行董事会同意通过《公司次级债券发行方案(2005 年)》，决定将该方案提交临时股东大会审议。其方案如下：

    1、发行总额不超过人民币16 亿元。

    2、品种期限

    本期债券品种一为10 年期固定利率债券；本期债券品种二为10 年期浮动利率债券。发行人具有在第5 个付息日终止本期次级债券的选择权。如发行人行使该选择权,则债券期限为5 年。

    3、票面利率

    由公司和目标债权人协议确定，采取分段式利率方式。本期固定利率债券第1年至第5年的年利率(即初始发行利率)不超过4.5%，根据市场情况等因素加以确定；如果发行人不行使赎回权，从第6 年开始, 票面利率在发行利率的基础上提高3 个百分点。

    本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和；基准利率为中国外汇交易中心公布公布的最近10 个交易日7 天回购加权利率的算术加权平均值；前5 个计息年度基本利差为不超过2%；如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始到本期浮动利率债券到期为止，后5 个计息年度基本利差在前5个计息年度基本利差基础上加1-2 个百分点；本期浮动利率债券采用单利按半年计息，不计复利，逾期不另计利息。

    4、发行对象

    经工商行政管理机关核准登记的、具有合法稳定资金来源的，可自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力的法人投资者。发行对象认购次级债券的最小金额为500 万元,认购金额必须是最小认购金额的整数倍。

    5、发行方式

    根据《商业银行次级债券发行管理办法》中的规定，组建承销团，私募发行本期次级债券。

    6、赎回权

    本期次级债券设定1 次发行人选择提前赎回的权利。

    发行人可以选择在本期固定利率债券第5 个计息年度的最后一日，按面值全部赎回本期固定利率债券。

    本期浮动利率债券设定1 次发行人选择提前赎回的权利。发行人可以选择在本期浮动利率债券第5 个计息年度的最后一日，按面值全部赎回本期浮动利率债券。

    发行人选择行使赎回权之前，将至少提前1 个月发出债券赎回公告，同时通知中央国债登记公司。

    7、债券形式

    本期债券采用实名制记账式，由中央结算公司统一托管。

    8、利息和本金支付方式

    每计息年付息一次，在次级债券募集说明书中记载起息日的其后各年对应日后的2 个工作日内支付利息(最后一个付息日为次级债券到期日,或行使赎回权之前对应的付息日)。

    债券到期或公司选择行使赎回权，公司将按100%本金的价格偿还全部债务。债券的到期偿付或行使赎回权均需经中国银行业监督管理委员会批准。

    9、次级条款

    本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。债权人对债券本金及利息(包括欠息、罚息,如有)的索偿权：

    (1)次于公司所有未清偿的一般性债务,包括公司吸收的存款、借款、对外担保、承兑以及其他负债,除非上述债务的索偿权已约定为等同于或次于次级债券的索偿权；

    (2)次于公司已经发行的未清偿的可转换公司债券;

    (3)等同于公司承担的其他次级性质的债务(如有)；

    (4)优于公司的普通股股东,以及其他约定为次于次级债券索偿权的债权。

    10、债券回售

    投资者不得提前回售本期债券。

    11、债券转让

    本期债券发行结束后，根据《商业银行次级债券发行管理办法》中的规定，可在认购人之间进行转让。

    12、还本付息方式

    本期债券的本息兑付通过托管人办理。

    13、发行价格

    本期债券按债券面值平价发行。

    14、债券单位面值

    本期债券的面值为人民币100 元，即每一记账单位对应的债券本金为人民币100 元。

    15、募集资金用途

    经中国银行业监督管理委员会批准后,可全部视作银行附属资本,纳入资本充足率的计算。

    16、发行本期次级债券有关决议的有效期

    董事会通过上述发行本期次级债券有关决议后,将提请公司2005 年度第二次临时股东大会审议,上述决议自股东大会批准之日起一年内有效。

    17、发行次级债券的授权

    提请股东大会授权董事会办理本次发行次级债券的相关事宜，并授权董事会在中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求对发行条款作适/当调整，其授权期限自本期次级债券方案经股东大会通过后一年。

    以上议案表决情况为：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、关于公司发行次级债券募集资金用途及可行性分析的决议会议决定通过《关于公司发行次级债券募集资金用途及可行性分析的议案》，并提交临时股东大会审议。

    本次发行次级债券募集资金将用于补充公司资本。经中国银行业监督管理委员会批准后计入公司附属资本，纳入资本充足率的计算。具体募集资金的使用，将主要用于调整本公司资产结构，增加流动性较好的资产，以兼顾流动性和收益性，取得良好经济效益和社会效益。

    以上议案表决情况为：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、关于发行次级债券及在额度内特别授权的决议

    会议决定通过《关于发行次级债券及在额度内特别授权的议案》，并提交临时股东大会审议以下授权：

    (一)发行授权

    授权董事会办理本期次级债券发行的相关事宜，并授权董事会在中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求对发行条款作适当调整，其授权期限自本期次级债券发行方案经股东大会通过后一年。

    (二)在发行额度内特别授权

    授权行长董文标代表本公司办理本次发行次级债券的相关事宜,并授权董文标在中国银行业监督管理委员会允许的范围内，根据监管部门的具体要求对发行条款作适当调整(包括但不限于发行金额的确定、债务期限、在利率区间内确定发行利率等)；并授权董文标采取为完成此次发行所需的其他行动(包括但不限于聘请必要的财务顾问、法律顾问或其他专业人士)。其授权期限自本期次级债券发行方案经股东大会通过后一年。

    以上议案表决情况为：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、关于召开公司2005 年第二次临时股东大会的决议

    董事会决定于2005 年11 月21 日在北京召开公司2005 年第二次临时股东大会，讨论公司发行次级债券等有关事宜。股东大会召开的具体事宜另行公告。

    公司以上有关发行次级债券事宜经临时股东大会表决后，尚须报中国人民银行和中国银监会批准。

    以上议案表决情况为：同意14 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司董事会

    2005 年10 月19 日