每日必读中国民生银行股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年8月24 日在北 京市首都大酒店召开,出席本次会议股东和股东代理人56名,代表股份1, 619, 855 ,592股,占公司总股本的比率为：72.0152％。会议符合《中华人民共和国公司法》 与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定,会议审议通过了如下决议：
一、审议通过关于公司符合发行可转换公司债券的条件；
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定, 公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真 检查,认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。经股东大会审议,认为本公司符 合发行可转换公司债券的规定。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
二、审议通过关于2001年发行可转换公司债券的发行方案；
（一）发行额：依《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定, 本次发行 额约为23亿元。（由于近期财政部企业会计制度的变更, 开办费由五年摊销改为一 次性进入当期损益,并要求追溯调整,致使本公司中期审计后的净资产数额与上年度 相比有所变动,由去年底的59.96亿元,变为58.54亿元。由此变化连带引起了本公司 债券发行规模相应变更为23亿元。）
在本发行方案有效期内, 授权公司董事会根据本行资产负产状况和相关法律的 规定,作出相应调整。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（二）票面金额：每张面值100元。
同意票数：1619808292股,占有效表决权数的99.9971％,反对票数：0股, 弃权 票数：47300股,占有效表决权数的0.0029％。
（三）债券票面利率：0.8％
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（四）还本付息的期限和方式：本次发行可转换公司债券期限为5年,利息每年 支付一次,付息日期为自转债发行日起每满一年的当日。 本公司在可转换公司债券 存续期满后5个工作日内,向未转换的债券持有人按照债券票面利率还本付息。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（五）转股价格确定方式和调整原则：
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘 价格为基础,在上浮10％－30 ％的区间内授权董事会发行可转债领导小组最终确定 初始转股价格
计算公式如下：
初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收 盘价格×（1＋（10％－30 ％的上涨幅度））初始转股价格自本次发行结束后开始 生效。
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、 派息等情况（不包括因 可转债转股增加的股本）使公司股价发行变化时, 将按下述公式进行转股价格的调 整：
送股或转增股本：PI＝Po／（1＋n）；
增发新股或配股：PI＝（Po＋Ak）／（1＋k）；
两项同时进行：PI＝（Po＋Ak）／（1＋n＋k）；
其中：Po为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,PI为调整后转股价
同意票数：1619831492股,占有效表决权数的99.9986％,反对票数： 18100股, 占有效表决权数的0.0011％,弃权票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（六）转股价格向下修正条款：
1.修正权限与修正幅度
当“民生银行”股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘 价低于当期转股价格的80％时,本公司董事会有权在不超过20 ％的幅度内向下修正 转股价格。修正幅度为20％以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的 转股价格不低于修正前20个交易日“民生银行”股票（A 股）收盘价格的算术平均 值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
2.修正程序
因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修 正后的转股价格。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（七）转换期：自本次发行之日起12个月后至可转债到期日。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（八）股东配售安排：不向原有股东配售
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（九）赎回条款：
自本次可转债发行之日起至债券存续期满,如“民生银行”股票（A股）连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130％,本公司有权赎回未转股的可转债。当 赎回条件首次满足时,本公司有权按面值 102％（含当年利息）的价格赎回全部或部 分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转债。若首次不实施赎回, 当年将不再行使赎回权。
同意票数：16198081922股,占有效表决权数的99.9971％,反对票数：100股,占 有效表决权数的弃权票数0.0000％,弃权票数47300股, 占有效表决权数的弃权票数 的0.0029％。
（十）回售条款：
在本公司可转债到期日前一年内,如果“民生银行”股票（A股）收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的70％时, 转债持有人有权将持有的全部或部分转债以 面值106％（含当期利息）的价格回售予本公司。 持有人在回售条件首次满足后可 以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
同意票数：1619849492股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：100股, 占 有效表决权数的0.0000％,弃权票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（十一）、关于公司未分配利润处置方式
本次可转换公司债券发行成功后,公司未分配利润由新老股东共享。
同意票数：1606849592股,占有效表决权数的99.1971％,反对票数：0股, 弃权 票数13006000股,占有效表决权数的0.8029％。
（十二）本次募集资金投向；
本次发行可转债募集资金23亿元人民币,在转股前,计划用60％左右资金用于支 持优势行业、优势项目的中小企业贷款,40％左右运用于国债和货币市场。转股后, 所对应的资金将全部用于补充本行资本金,用于拨付新增机构营运资金,购置固定资 产和债券投资等其他资金用途。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
（十三）本次发行可转换公司债券方案有效期
本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。
同意票数：1619849592股,占有效表决权数的99.9997％,反对票数：0股, 弃权 票数：6000股,占有效表决权数的0.0003％。
三、审议通过提请股东大会授权董事会办理发行可转换公司债券的相关事宜
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
2、 授权董事会对本次募集资金使用安排可根据有关监管部门提出的要求作个 别适当调整。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
3、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,对因发行可转换债券而引起 的《公司章程》有关条款的变动而进行修改。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
4、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后,根据历年转股数额办理本公 司注册资本变更登记事宜。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
5、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关事宜。
同意票数：1619837592股,占有效表决权数的99.9989％,反对票数： 18000股, 占有效表决权数的0.0011％,弃权票数：0股。
6、本次发行可转换公司债券授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12 个 月。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
经本次股东大会审议并逐项进行表决,通过了以上发行可转换公司债券的方案。 该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施, 本公司将在《募 集说明书》中对具体内容予以详尽披露。
四、审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
五、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
股东大会认为, 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明与公司实际情况 一致。
同意票数：1619855592股,占有效表决权数的100％,反对票数：0股,弃权票数： 0股。
鉴于本公司发行可转换公司债券方案中的第二项第一条发行规模的调整（由原 来的24亿元调整为23亿元）,未按照《股东大会规范意见》的规定提前15天公告,为 此,公司董事会将另行召开股东大会讨论该事项。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司
2001年8月24日
