本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求,公司已经于2005年9月29日刊登了关于召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示公告,现公告第二次提示公告。

    公司董事会决定于2005年10月17日(星期一)上午9：00在北京召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年10月17日上午9：00

    网络投票时间为：2005年10月13日-2005年10月17日,每日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)。

    (二)现场会议召开地点

    北京京都信苑饭店三层国际厅(北京海淀区什坊院6号)

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：审议公司股权分置改革方案。

    根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议的决议。

    (六)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。有关征集投票委托的具体程序见公司2005年9月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中国民生银行股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2005年9月30日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    (九)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    北京市西城区复兴门内大街2号中国民生银行总行11层

    邮政编码：100031

    3、登记时间：

    2005年10月13日-14日,上午8：00-11：00,下午1：00-5：00。

    (十)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    公司地址：北京市西城区复兴门内大街2号(100031)

    联系人：史玉伟、王洪刚

    联系电话：010-58560807、58560666-8953、8952

    传真：010-58560681

    特此公告。

    附件：1. 投资者参加网络投票的操作流程

    2. 2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    中国民生银行股份有限公司董事会

    2005年10月10日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738016                     民生投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    民生银行          1   审议股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

表决意见种类   对应的申报股数
同意           1 股
反对           2 股
弃权           3 股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    1、临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有“民生银行”A股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738016         买入        1元        1股

    如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738016         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席中国民生银行股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    受托人签名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    受托日期：2005年 月 日

    委托人股东帐号：

    注：授权委托书复印件有效。