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本公司于2005年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《中国民生银行股份有限公司股权分置改革说明书》,其中披露了本公司部分非流通股股东所持有的股份存在权属争议、质押、冻结的情形,并且提出了对上述问题的解决方案,截至本公告刊登日上述问题的进展情况和解决措施安排如下：
一、质押问题解决情况
本公司非流通股股东所持股份存在质押情形,在《中国民生银行股份有限公司股权分置改革说明书》公告前一日,有质押股份且未解决对价支付问题的非流通股股东共11家(不包含中国中小企业投资有限公司)。
截至本公告刊登日,经上述非流通股股东确认,上述非流通股股东均已与各自质权人达成一致,质权人同意其将此次民生银行股权分置改革中以资本公积金转增的股份用于支付对价或者对部分质押股份办理股权质押解除登记手续,以保证上述非流通股股东有足够无权利限制的股份用于执行对价安排。上述非流通股股东按照股权分置改革方案执行对价安排已无障碍。
二、司法冻结问题解决情况
本公司非流通股股东中国中小企业投资有限公司目前持有本公司股份315,098,878股,其中312,676,978股因其与香港华懋金融服务公司对该等股权的权属争议而形成诉讼案件,并导致中国中小企业投资有限公司持有的上述公司股份被北京市高级人民法院和最高人民法院司法冻结。此外,该公司另有149.5万股公司股份因民事诉讼案件被广东茂名中级人民法院司法冻结。
经中国中小企业投资有限公司多次努力,截至本公告刊登日,仍然无法取得香港华懋金融服务公司对司法冻结股份所应获转增股份不进行追加冻结的同意。
鉴于本次股权分置改革对本公司及全体股东意义重大,为维护公司流通股股东的利益,促使本次股权分置改革能得以顺利实施,部分持有本公司超过3%的非流通股股东同意对中国中小企业投资有限公司持有的非流通股股份所负担的部分对价股份 (47,769,756股)予以代为垫付,其余部分对价由中国中小企业投资有限公司以其转增后持有的无权利限制的股份用于执行对价安排。
代为垫付股份安排的情况如下表：
编号 对价股份代垫方 代垫数量（股）
1 泛海实业股份有限公司 13,472,402
2 东方集团实业股份有限公司 11,256,979
3 中国船东互保协会 11,467,555
4 上海健特生物科技有限公司 7,672,820
5 厦门福信集团有限公司 3,900,000
合计 47,769,756
本次股权分置改革方案实施后中国中小企业投资有限公司所持全部原非流通股股份将转换为有限售条件的流通股股份,其实际上市或流通,需事先由上述原非流通股股份的持有人向代为垫付方偿还代为垫付股份(含其所派生的红股、转增股和现金红利),并取得各代为垫付方的书面同意后,方可由本公司董事会提交相关股份解除限售申请。上述要求附着于上述原非流通股股份之上,且构成本公司股权分置改革方案不可分割的一部份。
基于上述安排,中国中小企业投资有限公司按照股权分置改革方案执行对价安排已无障碍。
三、股权转让及相关执行对价安排
1、本公司接非流通股股东中国船东互保协会通知,其已收购北京理想产业发展有限公司持有的民生银行全部非流通股股份16,529,467股,并于9月23日完成本次股权转让过户手续,其持有本公司非流通股股份数量从331,980,900股变更为348,510,367股,占本公司总股本的5.6%,本次股权转让完成后,北京理想产业发展有限公司不再持有本公司股份。根据双方达成的协议,对于原应由北京理想产业发展有限公司所支付的对价股份,中国船东互保协会同意按照临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案执行对价安排。中国船东互保协会承诺,对于其通过股权转让受让的该部分股票,十二个月内不得上市交易或者转让。在上述限售期届满后的至少十二个月内,其所持该部分股份不上市交易。
2、本公司接非流通股股东山西海鑫实业股份有限公司(以下简称“海鑫实业”)通知,其分三批收购中国有色金属建设股份有限公司持有的民生银行非流通股股份中的第二批7,920万股已于9月28日完成过户手续,海鑫实业持有本公司非流通股股份数量从6,480万股变更为14,400万股,占本公司总股本的2.3%。
海鑫实业承诺,将在近期推出的民生银行股权分置改革中,支付第二期过户部分的非流通股应当承担的流通对价。同时海鑫实业承诺,对于通过股权转让受让的上述股份,将遵守《中国民生银行股权分置改革说明书》中有关分步上市流通的规定,即自民生银行股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会
2005年9月29日
