本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第一次临时会议于2005年9月11日在北京以现场方式召开,会议通知于2005年8月18日以特快专递方式发出,2005年8月22日发出更改会议日期通知,2005年9月9日发出会议补充通知。张宏伟副董事长受经叔平董事长委托主持会议。应到董事14名,实到14名(亲自出席9名。委托他人出席5名,经叔平董事长、刘永好副董事长书面委托董文标董事、王玉贵董事、陈建董事书面委托张宏伟副董事长、李安民董事书面委托张克董事代行表决权)。应到监事9人,实到5人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于资本公积金转增股本预案的决议

    会议审议通过资本公积金转增股本预案,并决定将该预案提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

    公积金转增预案的内容如下：以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.55股。因本公司发行的可转换公司债券(＂民生转债＂)已于2003年8月27日进入转股期,目前公司股本处于变动中,故暂无法确定本次转增预案的总股本基数。本次公积金转增预案待公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过后,公司将发布有关公告确定本次转增预案的总股本基数、本次应转增的股本数额、转增后剩余资本公积数额和转增后的总股本。

    经合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托,公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案,将采取公司进行资本公积金转增、非流通股股东将可获得的全部转增股份支付给流通股股东以换取其持有的非流通股的上市流通权的方式。由于本次公积金转增以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。

    股权分置改革方案的详细内容见《中国民生银行股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    议案表决情况如下：同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的决议

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2005年10月17日召开的审议资本公积金转增股本的2005年第一次临时股东大会暨审议股权分置改革方案的相关股东会议的投票委托。

    议案表决情况如下：同意14票,反对0票,弃权0票。

    三、关于召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议

    根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会决定通过该项议案,定于2005年10月17日上午9：00在北京召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    会议审议事项：公司股权分置改革方案。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    议案表决情况如下：同意14票,反对0票,弃权0票。

    特此公告