本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    经合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托,公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。

    股权分置改革方案的要点如下：

    公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.55股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份67,357.89万股作为对价,按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第(一)项的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股股份在十二个月内不得上市交易或者转让。在股权分置改革方案实施前持有民生银行股份总数百分之三以上的非流通股股东承诺,在上述限售期届满后的至少十二个月内,其所持原非流通股股份不上市交易。

    公司董事会决定将本股权分置改革方案提交2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议,并将本股权分置改革方案和公司资本公积金转增预案作为同一事项进行表决。

    股权分置改革方案的详细内容见《中国民生银行股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    由于上述方案改变了公司的总股本,所以公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变,具体变化情况如下：（单位：元）

                  2005年6 月30 日        2004 年12 月31 日
                       每股净资产             每股收益
方案实施前                   2.22                   0.39
方案实施后                   1.92                   0.34

    公司的总资产、负债、所有者权益等不按每股计算的指标均保持不变。

    公司董事会认为,实施公积金转增和股权分置改革,将使所有股东具有相对一致的价值评判标准,改善上市公司的治理结构。公司价值的变化将直接关系到股东利益的实现,必然促进公司股东更加关注公司的治理质量,从而形成对公司更有效的监督和约束机制。实施股权分置改革有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

    特此公告