中国民生银行股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年7月13 日在北京 京都信苑饭店三层会议室召开,应到董事17人,实到董事16人,全体监事列席了会议。 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过关于本行拟申请发行可转换公司债券方案。

    中国民生银行股份有限公司第二届董事会第四次会议审议了关于拟申请发行可 转换公司债券的议案。会议根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发 行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 认为本公司符合发行可转换公司债券的 规定。为此,公司董事会提请股东大会审议后,拟向有关部门申请发行可转换公司债 券。

    发行可转换公司债券方案如下：

    一、发行规模：24亿元

    二、每张面值：100元

    三、债券利率：建议年利率定为0.8%

    四、还本付息的期限和方式：

    本次发行的可转换公司债券期限建议为5年,利息每年支付一次, 付息日期为自 转债发行日起每满一年的当日。

    五、转换期：建议为自本次发行之日起12个月后至可转债到期日。

    六、转股价格确定方式：

    1、初始转股价格的确定依据及计算公式

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定, 本次发行的可转 换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘 价格为基础,建议授权董事会发行可转债领导小组在上浮10%-30%的区间内最终确定 初始转股价格。

    计算公式如下：

    初始转股价格＝（公布募集说明书之日前30个交易日“民生银行”A 股股票的 平均收盘价格×（1＋ 10%-30% 的上涨幅度））初始转股价格自发行结束后开始生 效。

    2、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后,当公司因送红股、 增发新股或配股等情况（不包括因可转债 转股增加的股本）使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：PI＝Po/（1＋n）；

    增发新股或配股：PI＝（Po＋Ak）/（1＋k）；

    两项同时进行：PI＝（Po＋AK）/（1＋n＋K）；

    其中：Po为初始转股价,n为送股率,K为增发新股或配股率,A为增发新股价或配 股价,PI为调整后转股价。

    七、转股价格向下修正条款：

    1、修正权限与修正幅度

    当“民生银行”股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘 价低于当期转股价格的80%时,本公司董事会有权在不超过20% 的幅度内向下修正转 股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。 修正后的转 股价格不低于修正前20个交易日“民生银行”股票（A股）收盘价格的算术平均值。 董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。

    2、修正程序

    因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会 决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登 记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修 正后的转股价格。

    八、赎回条款：

    自本次可转债发行之日起至债券存续期满,如“民生银行”A股股票连续20个交 易日的收盘价高于当期转股价格的130%,本公司有权赎回未转股的可转债。 当赎回 条件首次满足时,本公司有权按面值102% （含当年利息）的价格赎回全部或部分在 “赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的可转债。若首次不实施赎回, 当年 将不再行使赎回权。

    九、回售条款：

    在本公司可转债到期日前一年内,如果“民生银行”股票（A股）收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的70%时,转债持有人有权将持有的全部或部分转债以面 值106%（含当期利息）的价格回售予本公司。持有人在回售条件首次满足后可以进 行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。

    十、到期还本付息：本公司在可转换公司债券存续期满后5个工作日内,向未转 换的债券持有人按照债券票面利率还本付息。

    十一、本次发行可转换公司债券不向老股东安排配售。

    十二、董事会成立由正、副董事长和行长组成的发行可转债领导小组, 下设工 作班子。董事会授权该领导小组在股东大会通过的决议基础上, 可根据证券监管部 门的相关规定及要求,对发行条款作适当调整。

    本行去年十二月股票上市募集的资金充实了资本金,增强了抗风险能力,对提升 本行经营业绩起到显著作用。为了更好地支持中小企业的发展, 特别是适应大量中 小企业中长期资金的需求,有必要调整负债结构,补充长期资金来源。发行可转换公 司债券后,将以60%左右的资金用于支持具有优势行业、优势项目的小企业贷款项目, 40%左右应用于国债市场和货币市场。 转股后所对应的资金将全部用于补充本行资 本金。转股增加的资本金将用于拨付新增机构的营运资金和购置固定资产, 其余部 分参与本行的资金营运。

    董事会同意将本方案报请股东大会审议批准。然后向中国证券监督管理委员会 申请核准。

    二、审议通过关于实施国际化发展战略的初步方案。

    董事会决定成立由正、副董事长、行长和黄涤岩、卢志强董事组成的国际化发 展战略工作领导小组,进一步研究制订国际化的实施方案,并研究董事会设立专门委 员会的方案。

    三、审议通过关于进一步实现行员队伍年轻化的规定。

    四、审议通过中国民生银行高级管理人员年薪制办法（试行）。

    五、审议关于召开公司2001年第一次临时股东大会议案。

    中国民生银行股份有限公司第二届董事会第四次会议决定于近期召开2001年第 一次临时股东大会。主要议题是：审议本次董事会提出的关于本公司拟申请发行可 转换公司债券的方案。会议具体时间、地点和其他事项将另行公告。

    

中国民生银行股份有限公司董事会

    2001年7月16日