每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国民生银行股份有限公司2004年度股东大会于2005年3月26日在北京京都信苑饭店召开。会议由公司董事会召集,张宏伟副董事长主持,出席本次会议股东和股东代理人40名,参加表决的股东和股东代理人39名,代表有效表决权股份3,205,066,198股,占公司总股本的比率为61.82%。其中非流通股股东31名,代表有效表决权股份3,200,894,968股,占公司非流通股股本的比率为88.39%；流通股股东8名,代表有效表决权股份4,171,230股,占公司流通股股本的比率为0.27%。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定、以及符合中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。
会议收到公司股东中国船东互保协会和上海健特生物科技有限公司联名提出的“关于调整公司2004年度利润分配方案的提案”(临时提案),“提议对分配方案作出补充调整,在原方案提出的分红派现基础上,再每10股以公积金转增1股”,提案收到时间为2005年3月25日。国浩律师集团(北京)事务所对该项提案出具了法律意见,认为该提案在提案人主体资格、提案制作方式和说明等方面均符合相关法律规定,但在提案提出的时间上不符合法律法规和公司章程的规定,不能在本次股东大会上进行表决。会议主持人根据律师的法律意见,宣布对原公告的议案进行表决。
会议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
一、关于公司2004年度董事会工作报告的决议
二、关于公司2004年度监事会工作报告的决议
三、关于公司2004年度财务决算报告的决议
四、关于公司2004年度利润分配方案的决议
本公司2004年度经审计的境内会计报表税后利润为2,038,401千元。经审计的境外会计报表税后利润为2,007,396千元。按照税后利润的10%提取法定盈余公积金203,840千元；按照5%提取法定公益金101,920千元。境内报表可供股东分配利润为1,999,595千元,境外报表可供股东分配利润为1,972,475千元。根据中国证监会(证监会计字［2001］58号)规定按照孰低原则进行分配,即按境外报表可供股东分配利润进行分配。
拟以总股本为基数,按每10股派送红股2股、派现金0.70元(含税)。因本公司发行的可转换公司债券(“民生转债”)已于2003年8月27日进入转股期,目前公司股本处于变动中,故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。待本次分配方案实施时,公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。
五、关于公司2005年度财务预算报告的决议
六、关于公司长期激励计划修订及其实施细则的决议
七、关于公司续聘2005年度审计会计师事务所及其报酬的决议
会议同意继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表(依据国际会计准则编制)审计的会计公司；同时,继续聘请其国内成员所---普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表(依据国内会计准则编制)审计的会计公司。两项审计费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费)总额合计为360万元人民币。
八、关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及追加投资预算的决议
上述议案的表决情况如下表：
类别 非流通股 流通股 合计
参加表决 31 8 39
股东人数（人）
代表股份 3,200,894,968 4,171,230 3,205,066,198
占比 88.39% 0.27% 61.82%
一、公司2004 同意 3,200,894,968 4,171,230 3,205,066,198
年度董事会工作 占比 100.00% 100.00% 100.00%
报告 反对 0 0 0
占比 0.00% 0.00% 0.00%
弃权 0 0 0
占比 0.00% 0.00% 0
二、公司2004 同意 3,200,894,968 4,171,230 3,205,066,198
年度监事会工作 占比 100.00% 100.00% 100.00%
报告 反对 0 0 0
占比 0.00% 0.00% 0.00%
弃权 0 0 0
占比 0.00% 0.00% 0.00%
三、公司2004 同意 3,185,152,618 4,171,230 3,189,323,848
年度财务决算报 占比 99.51% 100.00% 99.51%
告 反对 0 0 0
占比 0.00% 0.00% 0.00%
弃权 15,742,350 0 15,742,350
占比 0.49% 0.00% 0.49%
四、关于公司 同意 2,700,414,239 4,171,230 2,704,585,469
2004 年度利润 占比 84.36% 100.00% 84.38%
分配预案 反对 484,738,379 0 484,738,379
占比 15.14% 0.00% 15.12%
弃权 15,742,350 0 15,742,350
占比 0.49% 0.00% 0.49%
五、公司2005 同意 3,185,152,618 4,171,230 3,189,323,848
年度财务预算报 占比 99.51% 100.00% 99.51%
告 反对 0 0 0
占比 0.00% 0.00% 0.00%
弃权 15,742,350 0 15,742,350
占比 0.49% 0.00% 0.49%
六、关于公司长 同意 3,193,023,793 4,170,730 3,197,194,523
期激励计划修订 占比 99.75% 99.99% 99.75%
及其实施细则的 反对 7,871,175 0 7,871,175
议案 占比 0.25% 0.00% 0.25%
弃权 0 500 500
占比 0.00% 0.01% 0.00%
七、关于公司续 同意 3,185,152,618 4,171,230 3,189,323,848
聘2005 年度审 占比 99.51% 100.00% 99.51%
计会计师事务所 反对 0 0 0
及其报酬的议案 占比 0.00% 0.00% 0.00%
弃权 15,742,350 0 15,742,350
占比 0.49% 0.00% 0.49%
八、关于中国民 同意 2,428,710,722 4,135,150 2,432,845,872
生银行大厦(上 占比 75.88% 99.14% 75.91%
海)结构改造及 反对 131,186,250 36,080 131,222,330
追加投资预算的 占比 4.10% 0.86% 4.09%
议案 弃权 640,997,996 0 640,997,996
占比 20.03% 0.00% 20.00%
本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具了《关于本次年度股东大会临时提案程序合法性的法律意见》和《2004年年度股东大会的法律意见书》。
《关于本次年度股东大会临时提案程序合法性的法律意见》认为,该资本公积金转增股本的议案是一个新的事项,按照《上市公司股东大会规范意见》第12条、第6条、上海证券交易所《股票上市规则》第8.24条的要求,这份提案应当在开会前10日(即2005年3月16日以前)提出,由董事会按规定公告后才能予以表决。而该提案在2005年3月25日才提出,是不符合法律法规和民生银行公司章程的规定,在本次年度股东大会上,该临时议案不能直接予以表决。
《2004年年度股东大会的法律意见书》认为,中国民生银行股份有限公司2004年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序与方式,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
特此公告
中国民生银行股份有限公司
2005年3月29日
国浩律师集团(北京)事务所关于中国民生银行股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书
国浩律证字［2005］第016号
致：中国民生银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规及《中国民生银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本所律师出席了贵公司2004年年度股东大会,并出具法律意见书。
为了出具本法律意见书,本所律师参加了贵公司第三届董事会第18次会议并审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包括(但不限于)在贵行第三届董事会第18次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案。
本所律师已经按照《规范意见》的要求,对贵公司2004年年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则,本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2004年年度股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2005年2月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊载的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第18次会议决议公告》(以下简称“《董事会公告》”),2005年3月21日,公司在指定媒体上再次刊登的股东大会召开的提示性公告,律师认为,本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律法规的规定,符合《公司章程》中的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定。
4、本所律师证实：贵公司董事长经叔平先生因健康的原因,不能亲自主持本次股东大会,为此,经叔平董事长以书面方式指定公司副董事长张宏伟先生主持。该等行为符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师与中国证券登记结算公司上海分公司存管部以电子数据方式传来的截止2005年3月18日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共40人(参与表决的股东及股东代理人为39人)。代表公司股份3205066198股,占公司股份总额的 61.82%,其中非流通股股东31名,代表股份3200894968股,占公司非流通股份的88.39%,流通股东8名,代表股份4171230股,占公司流通股份的0.27%。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事及公司高级管理人员,上述人员均系贵公司依法选举产生,有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的提案
根据《董事会公告》的内容,本次股东大会为年度股东大会。公司董事会于2005年2月24日在指定媒体上公布了本次股东大会的议案。经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与《董事会公告》的内容相符。符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。本次股东大会没有需要流通股股东分类表决的事项。
本次年度大会,董事会在2005年3月25日收到临时议案一份,由合并持有公司股份5%以上的股东中国船东互保协会和上海健特科技股份有限公司共同以书面方式提出,其议案的内容是：“提议对分配方案作出补充调整,在原方案提出的分红派现基础上,再每10股以资本公积金转增1股”。
经本所律师充分咨询境内外财务专家,并根据相关股票上市规则、国家税务总局国税发［1997］198号文：“股份制企业用资本公积转增股本不属于股息红利性质的分配”的规定后认为,资本公积金转增股份的事项并不等同于利润分配,因此,针对于公司董事会已经公告的股东大会审议议案,该事项属于一个未经披露和公告的新事项,
经本所律师根据《规范意见》第12条、第6条的规定,上海证券交易所《股票上市规则》第八章8.2.4条、第十一章、中国民生银行《公司章程》第97条规定核对后认为,一个有关新事项并且该等事项属于《规范意见》第6条内容的临时议案,应当于股东大会召开前10天递交董事会,董事会审核公告披露后交由股东大会表决。现该项临时议案在提交时间方面不符合上述规定,为此,本所律师认为该项议案不能直接在本次股东大会上进行表决。
本所律师的上述意见已经于2005年3月25日提交给董事会,供董事会在对临时议案进行关联性、程序性审核时参考。
经董事会确认,该项临时提案由于程序不符合法律法规以及公司章程的规定,不能直接在本次股东大会上予以表决。
四、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查,证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议,并以记名投票方式逐项表决通过。具体为：
1、关于中国民生银行2004年度董事会工作报告；
2、关于中国民生银行2004年度监事会工作报告；
3、关于公司《2004年度财务决算报告》；
4、关于公司2004年度利润分配方案；
5、关于公司长期激励计划修正及其实施细则的议案；
6、关于公司2005年度财务预算报告；
7、关于续聘2005年度审计会计师事务所及其报酬的议案；
8、关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及追加投资预算的议案。
根据监票人对表决结果所做的清点及本所律师的核查,本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决,并当场公布表决结果。本次股东大会的第四项议案为特别议案,获得有效表决权数三分之二以上同意通过。其余议案为普通议案,获得有效表决权数二分之一以上的同意通过(本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在股东大会决议中列明公告)。会议记录由出席会议的公司董事签署。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,中国民生银行股份有限公司 2004年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
(此签字盖章页仅用于国浩律师集团(北京)事务所为中国民生银行股份有限公司2004年年度股东大会出具之法律意见书)
国浩律师集团(北京)事务所 经办律师 陆 绮
二OO五年三月二十六日
