本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第十八次会议于2005年2月21日在北京以现场方式召开,会议通知已于2005年2月7日以特快专递方式发出。经叔平董事长主持会议。应到董事15名,实到15名(亲自出席13名。其中,伍淑清董事中途请假临时委托经叔平董事长代行表决权,高尚全董事中途请假临时委托吴志攀董事代行表决权。委托他人出席2名,陈建董事、冯仑董事均书面委托张宏伟副董事长代行表决权)。应到监事9人,实到8人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、公司《2004年年度报告》正文及摘要；

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    二、公司《2004年度财务决算报告(草案)》；

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    三、公司《2004年度利润分配预案》；

    本公司2004年度经审计的境内会计报表税后利润为2,038,401千元。经审计的境外会计报表税后利润为2,007,396千元。按税后利润的10%提取法定盈余公积金,计203,840千元；按5%提取法定公益金,计101,920千元。境内报表可供股东分配利润为1,999,595千元,境外报表可供股东分配利润为1,972,475千元。根据中国证监会证监会计字［2001］58号文件规定按照孰低原则进行分配,即按境外报表可供股东分配利润进行分配。以总股本为基数,按每10股派送红股2股、派现金0.70元(含税)。因本公司发行的可转换公司债券(“民生转债”)已于2003年8月27日进入转股期,目前公司股本处于变动中,故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。本次利润分配预案待公司2004年度股东大会通过后,公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。

    议案表决情况如下：同意13票,反对2票,弃权0票。王玉贵董事表示反对,反对理由为：不是最佳方案；史维平董事表示反对,反对的理由为：适合的送红股就是1.5股。

    四、公司《2004年度财务预算报告(草案)》；

    会议同意本行2005年度财务预算目标：全年实现总收入211.48亿元,总支出185.98亿元；实现税后利润25.5亿元。

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    五、公司《2004年度董事会工作报告(草案)》；

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    六、公司《2004年度行长工作报告》；

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    七、关于公司长期激励计划修订及其实施细则(草案)的决议

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    八、关于续聘2005年度审计会计事务所及其报酬的决议；

    董事会同意公司继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表(依据国际会计准则编制)审计的会计公司；同时,继续聘请其国内成员所---普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表(依据国内会计准则编制)审计的会计公司。两项审计费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为360万元人民币。

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    九、关于召开公司2004年度股东大会的决议；

    公司董事会决定于2005年3月26日召开公司2004年度股东大会,审计议题为：(1)关于公司2004年度财务决算报告(草案)；(2)关于公司2004年度利润分配预案；(3)关于2005年度财务预算报告(草案)；(4)关于2004年度董事会工作报告(草案)；(5)关于2004年度监事会工作报告(草案)；(6)关于公司长期激励计划修订及其实施细则的议案(草案)；(7)关于续聘2005年度审计会计师事务所及其报酬的议案(草案)；(8)关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及追加投资预算的议案。关于召开股东大会的会议事项另行公告。

    议案表决情况如下：同意15票,反对0票,弃权0票。

    特此公告