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    重要内容提示

    ●投资项目名称：中商大厦,后更名为中国民生银行大厦

    ●预计投资数额：23.5亿元人民币

    ●投资时间：2004年2月15日起,

    ●改造工期：从2005年3月至2007年3月

    ●项目发展商名称：上海中商穗华置业有限公司

    一、重大投资事项概述

    1、本公司与上海中商穗华置业有限公司就中商大厦的转让事宜,于2004年2月15日在北京签订了《中商大厦转让合同》,由本公司整体购买由上海中商穗华置业有限公司开发建设的中商大厦,总建筑面积为68,015.26平方米,总房款为人民币127,596.97万元,转让后的中商大厦更名为中国民生银行大厦；

    2、本公司与上海陆家嘴(集团)有限公司于2004年6月3日在上海签订《中国民生银行大厦超面积补地价协议》,由本公司补交扩建23,000平方米的地价款,计人民币11,426.4万元。

    3、本公司与上海中商穗华置业有限公司于2004年底在北京签订《关于中商大厦转让合同之补充协议》,就转让中商大厦发生的利息和大厦管理费用,支付上海中商穗华置业有限公司人民币2,248.35万元。

    董事会及股东大会审议通过该项目情况：

    1、2003年5月10日董事会二届15次会议通过了“关于在上海浦东购买办公用房”的决议；

    2、2003年12月8日董事会三届四次会议通过“关于购买上海陆家嘴中商大厦二期及改扩建部分的决议；

    3、2004年1月8日公司2004年第一次临时股东大会通过关于购买上海陆家嘴中商大厦二期及改扩建部分的决议；

    4、2005年1月18日董事会三届十六次会议通过了关于中国民生银行大厦(上海)结构改造及追加投资预算的决议。

    该项目所涉及的相关当事人及机构与本公司无关联关系。

    二、投资协议主体介绍

    上海中商穗华置业有限公司,是一家注册于中国上海的房地产开发公司,于1994年12月12日成立,主要从事在批租的陆家嘴1-6-3地块从事房地产综合开发、经营及物业管理,公司地址为：上海市浦东新区海徐路939号316室,法定代表人王永明,注册资本1500万元美元,业豪公司是上海中商穗华置业有限公司的唯一股东,其注册地在香港。

    三、投资标的的基本情况

    位于上海陆家嘴的中国民生银行大厦原名中商大厦,坐落于浦东南路100号,是一幢高标准的外销商办楼,占地总面积9000平方米,总建筑面积68,015.26平方米,共36层,敞开式布局,容积率为7.56,其中商场14,914.35平方米,办公楼42,200.88平方米,地下车位面积10,900.03平方米,竣工于1997年6月。

    大厦为钢筋混凝土结构,外墙采用玻璃幕墙,内部仅进行了简单装修,各层平面未进行区域分割；大厅及过道地面、墙面贴进口大理石；一至四层商场部分铺设大理石,部分为地毯,设有自动扶梯；办公室内矿棉板吊顶,电梯间地面、墙面铺设大理石。大楼设有进口空调,20部日本进口三菱电梯,5A系统(楼宇自动化管理、安保自动化、通讯自动化、办公自动化、火警自动化),233个停车位。

    由于大厦原用途不是银行使用,中国民生银行购买后取得冠名权并进行改造、装修。经上海市城市规划管理局批准(沪规导［2004］1号《关于中国民生银行大厦改建方案意见的复函》),同意原楼再增加建筑面积2.3万平方米。目前,工程正处于结构扩建设计阶段,设计单位是华东建筑设计研究院有限公司。

    结构改造计划主楼由36层增建9层至45层；补齐原缺角和收层部分楼面,每层周边外挑3.5~3.8米；主楼高度由128.2米增高至177.6米(不含屋顶装饰部分高度)；采用外包钢管加固原结构框架柱,钢梁置换混凝土楼面梁；地下2层按箱型基础增设钢筋混凝土内墙；南侧裙房由4层加至6层；拆除北侧裙房；东北和西北侧局部扩大部分地下室；外立面改为全玻璃幕墙；完成相关的其他改造、改建。最终建成9.5万平方米的办公大楼,其中规划批准面积9.1万平方米,不计为规划面积部分地下室增加1千平方米,避难层增加3千平方米。

    预计上述改扩建概算费用6.12亿元,改造工期从2005年3月至2007年3月。建成后的中国民生银行大厦主楼高度达177米,45层,将成为陆家嘴的新亮点

    四、合同的主要内容简介

    (一)本公司与上海中商穗华置业有限公司签订的《中商大厦转让合同》主要条款：

    1、全额转让款127,596.97万元；

    2、支付方式：分二期转让。一期转让面积34,648平方米,转让款为人民币64,999.82万元,二期转让面积33,367.26平方米,转让款为人民币62,597.15万元。

    3、合同生效时间：自双方签字、盖章之日起生效。

    (二)本公司与上海陆家嘴(集团)有限公司签订的《中国民生银行大厦超面积补地价协议》的主要条款：

    1、以4,968元/平方米楼面价补交地价款,扩建2.3万平方米,共计人民币11,462.4万元。

    2、支付方式：签订协议后20日内支付30%计人民币3,427.92万元,2004年7月30日前支付剩余部分人民币7,998.48万元。

    3、生效时间：法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

    (注：该款项为土地出让金,由上海陆家嘴(集团)有限公司代行政府管理职能进行收取)

    (三)本公司与上海中商穗华置业有限公司签订的《中商大厦转让合同之补充协议》主要条款：

    1、支付上海中商穗华置业有限公司利息1,472.55万元,大厦管理费775.8万元。人民币2,248.35万元

    2、支付方式：签订协议后三日内。

    3、生效时间：法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

    五、付款及预计投资情况

    1、已付购房款：共14.8617亿元,其中合同款12.76亿元,合同规定的税款1亿元,资金成本0.43亿元,过户税费0.449亿元,付中商公司利息和管理费0.2227亿元；

    2、已付土地出让金：1.14亿元；

    3、预计结构加固及装修投资：6.12亿元；

    其中：原有结构加固0.45亿元,新增土建结构0.45亿元,钢结构1亿元,外装修0.91亿元,建筑及内装潢1.42亿元,给排水、煤气0.11亿元,消防0.09亿元,空调0.42亿元,强弱电0.7亿元,电梯0.13亿元,配套及其他0.44亿元。

    4、预计项目预备金：1.3783亿元。

    合计23.5亿元。

    六、投资的目的和对公司的影响

    随着中国民生银行的迅速发展和扩张,其已在全国近二十个经济发达城市建立了分支机构,人员和业务正处于快速增长的阶段。为了适应发展需要、提升形象,经董事会研究决定,投资23.5亿元整幢购买上海中商大厦并进行改扩建工程。

    投资资金来源为本公司自有资金。

    对公司的影响：该投资为本公司长期持续发展奠定了基础,对近期经营活动和财务状况不会产生重大影响。

    七、备查文件目录

    1.上海中商穗华置业有限公司与中国民生银行股份有限公司中商大厦转让合同

    2.中国民生银行大厦超面积补地价协议

    3.上海中商穗华置业有限公司与中国民生银行股份有限公司关于中商大厦转让合同之补充协议

    4.董事会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；

    5.项目的可行性分析报告；

    6.上海中商穗华置业有限公司企业法人营业执照

    7.上海中商穗华置业有限公司章程

    8.上海中商穗华置业有限公司章程修正案

    9.关于中国民生银行大厦改建方案的复函(沪浦规［2004］1号)

    10.浦东新区人民政府关于中国民生银行大厦改扩建工程项目建议书的批复(浦府［2004］50号)

    11.关于变更中国民生银行大厦改扩建工程项目建设主体的批复(沪浦计投［2004］308号)

    12.上海市建设工程报建表

    13.建筑工程设计方案审核意见单(浦规建方案(2004)147号)

    14.华东建筑设计研究院有限公司简介

    15.华东建筑设计研究院有限公司工程设计证书

    16.华东建筑设计研究院有限公司企业法人营业执照

    

中国民生银行股份有限公司

    2005年2月4日