本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国民生银行股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年12月24日在北京京都信苑饭店召开。会议由公司董事会召集，经叔平董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人238名，代表有效表决权股份3,064,371,310股，占公司总股本的比率为59.14％。其中非流通股股东22名，代表有效表决权股份2,903,843,322股，占公司非流通股股本的比率为80.19％；流通股股东216名，代表有效表决权股份160,527,988股，占公司流通股股本的比率为10.29％。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定、以及符合中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。会议以记名投票方式（经现场投票和网络投票）表决通过了以下决议：

    一、关于延长Ｈ股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的决议

    会议审议了《关于延长Ｈ股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的议案》，会议决定通过该项议案，延长Ｈ股发行及上市决议有效期一年，并相应延长股东大会授权董事会及授权人士办理Ｈ股发行上市事项授权期限一年。延长授权有效期自2005年1月8日起12个月内有效。

    临时股东大会授权董事会及授权人士办理Ｈ股发行上市的授权内容与授权事项与2004年1月8日召开的公司2004年第一次临时股东大会通过的决议一致。

    董事会授权办理Ｈ股发行上市事宜的授权人士也与公司第三届董事会第四次会议决定的授权人士（董文标先生、张宏伟先生）一致。

    关于该事项的相关公告详见2003年12月9日和2004年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》和《中国民生银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告》。

    二、关于增加本公司Ｈ股发行审计费用的决议

    会议审议了《关于增加本公司Ｈ股发行审计费用的议案》，决定通过该项议案，同意在普华永道中国有限公司对本公司2001－－2003年度会计报告、2004年第一季度会计报告审计和连续追加对本公司2004年第二季度和第三季度的会计报告审计后，在原审计费用（发行Ｈ股上市审计费用638万元人民币，审计2004年第一季度会计报告审计费用348万元人民币）的基础上追加审计费用390万元人民币（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）。

    三、关于选举黄滌岩先生、张宏久先生为本公司外部监事的决议

    会议审议了《关于选举黄滌岩先生、张宏久先生为本公司外部监事的议案》，对公司第三届监事会第六次会议推选的两名候选人进行了分别投票表决，决定通过该项议案，选举黄滌岩先生、张宏久先生为本公司第三届监事会外部监事。

    关于该事项的相关公告详见2004年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》。

    上述议案的表决情况如下表：

类别                            非流通股    流通股合计            合计
参加表决                              22           216             238
股东人数（人）
代表股份                   2,903,843,322   160,527,988   3,064,371,310
          同意             2,811,203,852   132,781,769   2,943,985,621
          占比                    96.81%        82.72%          96.07%
议案一    反对                         0    27,746,219      27,746,219
          占比                     0.00%        17.28%           0.91%
          弃权                92,639,470             0      92,639,470
          占比                     3.19%         0.00%           3.02%
          同意             2,616,890,779   139,202,616   2,756,093,395
          占比                    90.12%        86.72%          89.94%
议案二    反对                         0     7,338,196       7,338,196
          占比                     0.00%         4.57%           0.24%
          弃权               286,952,543    13,987,176     300,939,719
          占比                     9.88%         8.71%           9.82%
          同意             2,811,203,852   150,897,327   2,962,101,179
       黄 占比                    96.81%        94.00%          96.66%
       滌 反对                         0     3,808,995       3,808,995
       岩 占比                     0.00%         2.37%           0.12%
          弃权                92,639,470     5,821,666      98,461,136
议案三    占比                     3.19%         3.63%           3.21%
          同意             2,811,203,852   150,824,827   2,962,028,679
       张 占比                    96.81%        93.96%          96.66%
       宏 反对                         0     3,897,845       3,897,845
       久 占比                     0.00%         2.43%           0.13%
          弃权                92,639,470     5,805,316      98,444,786
          占比                     3.19%         3.62%           3.21%

    参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况如下：

                                                                议案三
股东名称                            持股数    议案一  议案二  黄滌岩 张宏久
易方达50 指数证券投资基金           39317391  同意    同意    同意   同意
嘉实服务增值行业证券投资基金        20119412  同意    同意    同意   同意
普丰证券投资基金                    19519473  反对    同意    同意   同意
中信经典配置证券投资基金            14660935  同意    同意    同意   同意
健特药业                            13791126  同意    弃权    同意   同意
同盛证券投资基金                    9324031   同意    同意    同意   同意
长城久泰中信标普300 指数证券        5876049   同意    同意    同意   同意
华安上证180 指数增强型证券投资基金  5398144   同意    同意    同意   同意
汉盛证券投资基金                    4523290   同意    同意    同意   同意
融通蓝筹成长证券投资基金            4010000   同意    同意    同意   同意

    本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2004年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《中国民生银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告