国浩律证［2004］第81号

    致：中国民生银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称“《投票指引》”）等法律、法规、部门规章及《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师受贵公司委托出席了贵公司2004年度第三次临时股东股东大会，并出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师参加了公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于在公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第六次会议中形成的提交本次股东大会决议的所有议题及议案。

    本所律师已经按照《规范意见》、《若干规定》、《投票指引》及其他规范性要求，对公司2004年度第三次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2004年度第三次临时股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会、监事会于下列时间内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上刊载的公告与信息：

    1、2004年11月24日刊载的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》，《中国民生银行股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》、《中国民生银行股份有限公司关于召开2004年第三次临时股东大会公告》；

    2、2004年12月8日刊载的《中国民生银行股份有限公司关于召开2004年第三次临时股东大会的提示公告》；

    3、2004年12月20日刊载的《中国民生银行股份有限公司关于召开2004年临时股东大会的再提示公告》，于该次刊载的再提示公告，已经按照《若干规定》和《投票指引》的要求，明确告知公司的全体股东本次股东大会的投票方式与程序，并列明了需社会公众股东过半数同意通过的议案，该次公告也对公司的公众股东网络投票流程与注意事项进行了明确的告知。为配合社会公众股东的网络投票，2004年12月15日，公司与中国证券登记结算有限责任公司签订网络投票服务协议，约定由中国证券登记结算有限责任公司利用其上市公司股东大会网络投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ.ｃｏｍ.ｃｎ对有关议案进行投票表决。

    4、2004年12月17日，公司本次临时股东大会的会议文件，全文在上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ上网刊载。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《投票指引》等法律法规和部门规章的规定，符合《中国民生银行股份有限公司章程》中的有关规定，并且已经在技术服务方面为公众股东参与表决提供了符合法律规定的条件。

    （二）本次股东大会的召开

    1、本所律师证实，公司召开本次股东大会的通知已提前30日以公告方式发出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。公司召开本次股东大会的第一次提示公告于股权登记日前20日内发出，符合《公司章程》的规定，公司召开本次股东大会的第二次再提示公告于股权登记日后3日之内发出，符合《若干规定》第一条（一）款的规定。

    2、公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。提示公告与再提示公告的主要内容有：会议的主要议程、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码、本次会议投票表决的方式、适用社会公众股东过半数同意通过的议案、刊登大会文件内容的网站、为本次股东大会提供网络投票服务的网站、网络投票的流程与注意事项等，符合《若干规定》、《投票指引》和《公司章程》的规定。

    3、本所律师证实：本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议内容与通知中所告知的时间、地点一致，符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》、《投票指引》的有关规定。

    4、本所律师证实：本次股东大会网络投票的开始时间、结束时间与再提示公告中告知的时间一致，2004年12月24日上午9.00时至下午3.00时，公司的社会公众股东可以通过网络的方式进行投票。公司已经通过中国证券登记结算公司的网站为股东提供了符合法律要求的网络投票系统，符合《投票指引》的规定。

    5、本所律师证实，现场会议时，公司董事长经叔平先生出席会议并亲自主持大会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的截止2004年12月17日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合并共计238人，代表公司股份3,064,371,310股，占公司股份总额的59.14％，其中社会公众股股东216名，代表公司股份160,527,988股，占公司流通股股本的比率为10.29％。

    现场出席会议的股东及股东代理人共42人，代表股份2,981,909,380股，占公司总股份的57.52％。其中流通股东及股东代理人为20人，代表公司股份78,066,058股，公司的法人股股东为22人，代表公司股份2,903,843,322股。

    通过网络系统进行表决的股东及股东代理人共196人，代表公司股份82,461,930股。

    经本所律师的合理查验，现场出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；现场出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述现场出席会议的股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    2、经中国证券登记结算有限责任公司网络投票服务系统对非现场投资者身份进行的验证，通过网络方式投票的社会公众股东，有权以网络投票的方式对大会议案进行表决。

    3、出席本次股东大会的还有贵公司的部份董事、监事及公司高级管理人员，上述人员均系公司依法选举产生，有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告的内容相符。符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。本次大会为临时股东大会，没有收到临时议案。此外，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东没有向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）、本所律师证实，公司本次现场股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决。参与网络投票方式进行表决的股东，也以中国证券登记结算公司规定的方式和流程，对议案逐一进行表决。本次临时股东大会的议案为：

    1、关于延长Ｈ股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的议案；

    2、关于增加本公司Ｈ股发行审计费用的议案；

    3、关于选举黄?岩、张宏久先生为公司外部监事的议案；

    （二）、本所律师证实，出席公司现场会议的股东以记名的投票方式对所有公告中列明的事项进行了表决。网络投票的起止时间为2004年12月24日上午9时至下午3时，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。全部投票活动结束后，由公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并予以公布。

    （三）、经公司对全部表决结果所做的清点合计及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案的表决情况如下：

    1、关于延长Ｈ股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的议案，表决结果为：同意票2,943,985,621股，反对27,746,219股，弃权92,639,470股，同意的表决票占全部有效表决权总数的96.07％。其中社会公众股参与表决的总数为160,527,988股，同意132,781,769股，反对27,746,219股，同意的表决票占参加表决的社会公众股股东的有效表决权的82.72％。

    2、关于增加本公司Ｈ股发行审计费用的议案，表决结果为：同意2,756,093,395股，反对7,338,196股，弃权300,939,719股，同意的表决票占全部有效表决权总数的89.94％。其中社会公众股参与表决的总数为160,527,988股，同意139,202,616股，反对7,338,196股，弃权13,987,176。同意的表决票占参加表决的社会公众股股东的有效表决权的86.72％。

    3、关于选举黄?岩先生为公司外部监事的议案，表决结果为：同意2,962,101,179股，反对3,808,995股，弃权98,461,136股，同意的表决票占全部有效表决权总数的96.66％。其中社会公众股参与表决的总数为160,527,988股，同意150,897,327股，反对3,808,995股，弃权5,821,666股，

    同意的表决票占参加表决的社会公众股股东的有效表决权的94％。

    4、关于选举张宏久先生为公司外部监事的议案，表决结果为：同意2,962,028,679股，反对3,897,845股，弃权98,444,786股，

    同意的表决票占全部有效表决权总数的96.66％。其中社会公众股参与表决的总数为160,527,988股，同意150,824,827股，反对3,897,845股，弃权5,805,316股。同意的表决票占参加表决的社会公众股股东的持表决权的93.96％。

    本所律师认为，上述议案的表决程序合法、表决结果真实有效（其中议案一作为特别议案已按照公司章程的规定以三分之二以上的表决权表决及经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过），网络投票的程序和投票方式、计票统计方式符合《投票指引》的规定，股东大会适用的会议和投票程序符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，本次股东大会的会议记录经由出席会议的公司董事签署。

    五、公司本次临时股东大会前十大社会公众股股东的表决情况

    经本所律师验证，本次临时股东大会，参加本次股东大会议案表决的前十大社会公众股东持股数量及表决情况如下：

                                                                议案三
股东名称                            持股数    议案一  议案二  黄滌岩 张宏久
易方达50 指数证券投资基金           39317391  同意    同意    同意   同意
嘉实服务增值行业证券投资基金        20119412  同意    同意    同意   同意
普丰证券投资基金                    19519473  反对    同意    同意   同意
中信经典配置证券投资基金            14660935  同意    同意    同意   同意
健特药业                            13791126  同意    弃权    同意   同意
同盛证券投资基金                    9324031   同意    同意    同意   同意
长城久泰中信标普300 指数证券        5876049   同意    同意    同意   同意
华安上证180 指数增强型证券投资基金  5398144   同意    同意    同意   同意
汉盛证券投资基金                    4523290   同意    同意    同意   同意
融通蓝筹成长证券投资基金            4010000   同意    同意    同意   同意

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，中国民生银行

    2004年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《投票指引》、《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    （此签字盖章页仅用于国浩律师集团（北京）事务所为中国民生银行股份有限公司2004年度第三次临时股东大会出具之法律意见书）

       国浩律师集团（北京）事务所            经办律师：        陆    绮
                                                                张海兰
                                               二ＯＯ四年十二月二十四日