本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第十五次会议于2004年11月22日在北京召开,经叔平董事长主持了会议。应到董事15名,实到15名,李安民董事书面委托张宏伟副董事长、吴志攀董事书面委托王玉贵董事、董文标董事书面委托经叔平董事长代行表决权。应到监事7人,实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于提请临时股东大会延长 H股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的决议

    会议通过《关于延长 H股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的议案》,提请临时股东大会延长H股发行及上市决议有效期一年,并相应延长股东大会授权董事会及授权人士办理H股发行上市事项授权期限一年。延长授权有效期自2005年1月8日起12个月内有效。

    董事会提请临时股东大会授权董事会及授权人士办理H股发行上市的授权内容与授权事项与2004年1月8日召开的公司2004年第一次临时股东大会通过的决议一致。

    董事会授权办理 H股发行上市事宜的授权人士与公司第三届董事会第四次会议决定的授权人士(董文标先生、张宏伟先生)一致。

    该决议事项将提交临时股东大会审议。

    关于公司 H股发行事宜的相关公告详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    二、关于根据监管部门要求对本公司章程个别条款进行修订的决议

    会议通过《关于根据监管部门要求对本公司章程个别条款进行修订的议案》及《公司章程个别条款修订案》。由于本公司2004年第一次临时股东大会已经明确授权董事会可根据监管部门要求对章程进行个别条款的调整和修改,因此,本次修改在董事会通过后即可生效。

    《公司章程个别条款修订案》及《中国民生银行股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站 w w w. s s e. c o m. cn。

    三、关于在董事会提名委员会中增加独立董事的决议

    会议通过《关于在董事会提名委员会中增加独立董事的议案》,根据中国证监会公司治理和香港联交所上市规则中关于提名委员会中应由独立董事占多数的规定,决定在董事会提名委员会成员中增加史维平、张克、伍淑清三位独立董事。

    增加后,董事会提名委员会成员为：高尚全(召集人)、张宏伟、王玉贵、冯仑、史维平、伍淑清、吴志攀、张克、董文标。

    四、关于在董事会薪酬与考核委员会中增加独立董事的决议

    会议通过《关于在董事会薪酬与考核委员会中增加独立董事的议案》,根据中国证监会公司治理和香港联交所上市规则中关于薪酬与考核委员会中应由独立董事占多数的规定,决定在董事会薪酬与考核委员会成员中增加高尚全、张克、史维平三位独立董事。

    增加后,董事会薪酬与考核委员会成员为：吴志攀(召集人)、刘永好、王玉贵、陈建、史维平、伍淑清、张克、高尚全、洪崎。

    五、关于增加本公司 H股发行审计费用的决议

    会议通过《关于增加本公司 H股发行审计费用的议案》,根据本公司发行H股的工作进程及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求,普华永道中国有限公司在对本公司2001--2003年度会计报告审计和2004年第一季度会计报告审计的基础上,连续追加审计了本公司2004年第二季度和第三季度的会计报告。为此,拟在原审计费用(发行H股上市审计费用638万元人民币,审计2004年第一季度会计报告审计费用348万元人民币)的基础上追加审计费用390万元人民币(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)。会议决定通过该项议案,并提交临时股东大会审议。

    六、关于召开公司2004年第三次临时股东大会的决议

    董事会决定于2004年12月24日在北京召开2004年第三次临时股东大会,审议以下议案：

    1、关于延长 H股发行及上市决议有效期以及延长授权董事会办理相关事宜授权期的议案；

    2、关于增加本公司 H股发行审计费用的议案；

    3、关于选举本行外部监事的议案。

    股东大会召开的具体事宜另行公告。

    特此公告