致：中国民生银行股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司 2000年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华 人民共和国公司法（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《中国民生银行股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见.

    为了出具本法律意见书，我所律师列席了贵公司2000年年度股东大会并审查了 贵公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵 公司关于召开2000年年度股东大会的各项议程及相关决议等文件；

    1、公司2000年度董事会工作报告；

    2、公司2000年度监事会工作报告；

    3、公司2000年度财务决算报告；

    4、公司2000年度利润分配和资本公积金转增预案；

    5、公司2001年度财务预算方案；

    6、关于聘请普华永道国际会计公司和普华中天会计师事务所的方案；

    7、关于补选董事的议案.

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述与说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处.

    在本法律意见书中，我所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见. 在本法律意见书中， 我所仅就贵公司股东大会所涉及到的法律问题发表意见.

    本法律意见书仅供贵公司为2000年年度股东大会之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的.我所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2000 年年度股 东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对我所在其中发表 的法律意见承担责任.

    一、股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《 证券时报》上刊载的《中国民生银行股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公 告》及2001年4月17日在上述报刊上登载的关于召开2000 年年度股东大会的通知， （以下简称《董事会公告》），律师认为，本次股东大会的召开，符合《公司法》、 《规范意见》等法律法规和规章的规定，符合《中国民生银行股份有限公司章程》 中的有关规定.

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2001年5月22日9 时在北京首都大酒店二 楼会议厅召开.据此，本次股东大会召开的时间符合《规范意见》、 《公司章程》 有关年度股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定.

    2、根据《董事会公告》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式作出.据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、 《规范 意见》及《公司章程》的有关规定.

    3、根据《董事会公告》， 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人 姓名和电话号码等.该通知的内容符合《公司章程》的有关规定.

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》、《公司章程》的有关规定.

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长经叔平先生主持， 符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定.

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本所律师与上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的截止2001年5 月10日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股 东代理人共63人.出席会议股东的姓名、股东卡、 居民身份证号码及各自持股数量 与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名 册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效.据此， 上述股东及其代理 人有权出席本次股东大会.

    2、根据贵公司2000年4月29日股东大会通过的《关于董事会、监事会换届选举 结果的决议》，出席会议的贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出 席本次股东大会.

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据《董事会公告》的内容，公司董事会已公布了本次股东大会的议案.

    2、经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符.贵公 司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案.

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会之股东及股 东代理人63人，所持有的股份共计1359285218股，占贵行总股本的79.0535%.

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1 名监事对表 决事项的表决投票进行清点，符合《公司章程》的有关规定.

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决. 该表决方式符 合《公司章程》、《规范意见》的有关规定.

    4、根据贵公司指定的代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查， 本次股 东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，获得投票股东和股东代理人所持 表决权数三分之二以上同意通过. （本次表决收到的有效表决权数及各项议案的表 决结果均在决议中列明）

    据此，上述表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，应为合法有 效.

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司 2000年年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定. 会议所通过的决议合法有效.