中国证券监督管理委员会：

    海通证券有限公司于2004年对在2003年度担任可转换公司债券发行主承销商的中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）进行了回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2003]13号）文件核准，民生银行于2003年2月27日发行可转换债券40亿元（人民币），每张面值人民币100元，发行数量40,000,000张。募集资金扣除发行手续费后,实际到位资金39.39亿元，已于2003年3月6日划入指定帐号，业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字［2003］第32号验资报告验证。民生银行可转换债券发行募集资金到位后在转为股份之前，属于债务类中长期资金来源。至2003年12月31日，民生银行发行可转换债券募集资金已按照募集说明书的承诺使用完毕，使用效果良好,收益达到预期。

    具体情况如下：

    1、民生银行可转换公司债券从2003年8月27日起开始转股,至报告期末,已有面值20.29亿元的“民生转债”转成股票“民生银行”,增加了民生银行资本金。

    2、其余用于发放支持优势行业、优势项目的中小企业贷款以及运用于货币市场和国债市场。

    二、 发行人资金管理情况

    民生银行对上市募集资金实行统一管理，在中国人民银行开立清算帐户。民生银行可转换公司债券募集资金到位后存放于中国人民银行帐户中，目前已全部投入使用。

    民生银行的资金使用实行分级审批的制度，固定资产购置与资产处置在1000万元人民币以下的由董事长授权行长批准；在1000万元人民币以上，2亿元人民币以下的固定资产购置与资产处置由董事会批准；2亿元人民币以上的投资与资产处置由股东大会批准。

    民生银行没有资金用于委托理财，资金未被其他股东占用。

    三、 发行人盈利预测实现情况

    民生银行可转换公司债券发行申请文件中就民生银行的盈利情况作出预测的主要内容和2001、2002年年度报告显示民生银行上述两年实际盈利情况如下表：

                           单位：千元
                     2001年    2002年
净利润（盈利预测）   610,127   810,744
净利润               646,370   891,540

    从上表可以看出，民生银行2001、2002年盈利情况均已超过盈利预测所披露的水平。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    截止2003年12月31日，民生银行资产总额达3610.64亿元，比上年末增加1174.02亿元，增幅48%；存款余额达2746.44亿元，比上年末增加879.09亿元，增幅47%；贷款余额（含贴现）达2017.73亿元，比上年末增加734.27亿元，增幅57%；净利润13.91亿元，比上年增加5.19亿元，增幅60%；民生银行不良贷款率（风险分类法）为1.29％，较年初下降了0.75个百分点，不良资产绝对额26亿元,下降了1677万元，实现了“双降”的目标，资产质量继续在同业中保持较好水平。资产规模、贷款规模和不良贷款比率均已达到民生银行《可转换公司债券募集说明书》中披露的到2003年需要达到的目标。业务结构调整初见成效，截止2003年12月31日，个人贷款余额占总贷款（不含贴现）比重较上年增加8个百分点，储蓄存款占总存款比重较上年增加2个百分点。大力投入自助银行网点建设，2003年自助银行网点比上年增长95%。截止2003年12月31日民生银行已在全国17个城市设立了16家分行、1家直属支行，机构总数量为185家。

    五、发行人可转换公司债券上市以来的二级市场走势

    民生银行可转换公司债券40亿元于2003年3月18日上市，当日开盘价99.87元/张，随即一路上行至157元/张。其后受到大盘回调的影响，从130元/张回调至140元/张之间运行。说明民生银行发行的可转换公司债券的各项条款确定合理，具有适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业务控制，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    根据民生银行2000年度股东大会通过的《关于中国民生银行1999年12月31日前银行不良资产产生的实际损失由原有股东承担的决议》，民生银行1999年12月31日前由于经营活动产生的不良资产和不良债权在上市后发生的实际损失由原有股东承担。

    在承销过程中海通证券没有给民生银行提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    此次回访中没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对民生银行回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述，我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。