本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国民生银行股份有限公司2003 年度股东大会于2004 年3 月29 日在北京京都信苑饭店召开。出席本次会议股东和股东代理人33 名，代表有效表决权股份2,141,369,389 股，占公司总股本的比率为55.9731%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式，审议并通过决议如下：

    一、中国民生银行2003 年度董事会工作报告

    同意票数:2,137,482,389 股，占有效表决权数的99.8185%；反对票数:0股；弃权票数:3,887,000 股，占有效表决权数的0.1815%。此项议案获得通过。

    二、中国民生银行2003 年度监事会工作报告

    同意票数:2,137,482,389 股，占有效表决权数的99.8185%；反对票数:0股；弃权票数:3,887,000 股，占有效表决权数的0.1815%。此项议案获得通过。

    三、公司《2003 年度财务决算报告》

    同意票数:2,137,482,389 股，占有效表决权数的99.8185%；反对票数:0股；弃权票数:3,887,000 股，占有效表决权数的0.1815%。此项议案获得通过。

    四、公司《2003 年度利润分配方案》

    本公司2003 年度经审计的境内报表实现税后利润1,391,252 千元，按照10%提取法定公积金139,125 千元，按照5%提取法定公益金69,563 千元。境内报表可供股东分配利润为1,494,044 千元.境外报表可供股东分配的利润1,497,929 千元，根据中国证监会会计字[2001]58 号规定按孰低原则分配，即按境内报表税后利润进行分配。

    拟以总股本为基数，按每10 股派送红股2 股、派现金1.2 元（含税）。因本公司发行的可转换公司债券（“民生转债”）已于2003 年8 月27 日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。待本次分配方案实施时，公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。同意票数:2,137,482,389 股，占有效表决权数的99.8185%；反对票数:0股；弃权票数:3,887,000 股，占有效表决权数的0.1815%。此项议案获得通过。

    五、公司《2003 年度资本公积金转增股本方案》

    本公司2003 年度资本公积金为4,061,730 千元。公司拟以总股本为基数，资本公积金按每10 股转增股本1.5 股。因本公司发行的可转换公司债券（“民生转债”）已于2003 年8 月27 日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂无法确定本次转增预案的总股本基数。待本次转增方案实施时，公司将发布有关公告确定本次转增方案的总股本基数、本次应转增的股本数额、转增后剩余资本公积数额和转增后的总股本。

    同意票数:2,137,482,389 股，占有效表决权数的99.8185%；反对票数:0股；弃权票数:3,887,000 股，占有效表决权数的0.1815%。此项议案获得通过。

    六、公司《2004 年度财务预算报告》

    同意票数:2,137,482,389 股，占有效表决权数的99.8185%；反对票数:0股；弃权票数:3,887,000 股，占有效表决权数的0.1815%。此项议案获得通过。

    七、关于实行《中国民生银行长期激励计划》的决议

    会议决定通过《中国民生银行长期激励计划》，并授权公司董事会制定该计划的实施细则，尽快组织实施。

    同意票数:2,125,796,989 股，占有效表决权数的99.2728%；反对票数:0股；弃权票数:15,572,300 股，占有效表决权数的0.7272%。此项议案获得通过。

    八、关于聘请H 股审计会计公司及其报酬的决议

    会议同意聘请普华永道中国有限公司为本公司H 股会计审计的会计公司，审计费用合计为人民币638 万元（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）。

    同意票数:2,125,821,389 股，占有效表决权数的99.2740%；反对票数:0股；弃权票数:15,548,000 股，占有效表决权数的0.7260%。此项议案获得通过。

    九、关于续聘2004 年度审计会计师事务所及其报酬的决议

    会议同意继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表（依据国际会计准则编制）审计的会计公司；同时，继续聘请其国内成员所——普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表（依据国内会计准则编制）审计的会计公司。两项审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费）总额合计为300 万元人民币。

    同意票数:2,125,821,289 股，占有效表决权数的99.2740%；反对票数:0股；弃权票数:15,548,100 股，占有效表决权数的0.7260%。此项议案获得通过。本次股东大会经国浩律师（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2003 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    特此公告

    

中国民生银行股份有限公司董事会

    2004年3月30日