本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第五次会议于2004年2月25日在北京召开，经叔平董事长主持了会议。应到董事15名，实到15名，李安民董事书面委托张宏伟副董事长代行表决权。冯仑董事中途请假委托刘永好副董事长、陈建董事中途请假委托张宏伟副董事长、伍淑清董事中途请假委托经叔平董事长、吴志攀董事中途请假委托高尚全董事代行表决权。应到监事7人，实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、公司《2003年年度报告》正文及摘要；

    二、公司《2003年度财务决算报告》；

    三、公司《2004年度财务预算报告》；

    四、公司《2003年度利润分配预案》；

    本行2003年度经审计的境内会计报表税后利润为1,391,252千元。经审计的境外会计报表税后利润为1,367,757千元。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，计139,125千元;按5%提取法定公益金，计69,563千元。境内报表可供股东分配利润为1,494,044千元，境外报表可供股东分配利润为1,497,929千元，根据中国证监会证监会计字［2001］58号文件规定按照孰低原则进行分配，即按境内报表可供股东分配利润进行分配。以总股本为基数，按每10股派送红股2股、派现金1.2元（含税）。因本公司发行的可转换公司债券（"民生转债"）已于2003年8月27日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。本次利润分配预案待公司2003年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。

    五、公司《2003年度资本公积金转增股本预案》；

    本公司2003年度资本公积金为4,061,730千元。以总股本为基数，资本公积金按每10股转增股本1.5股。因本公司发行的可转换公司债券（"民生转债"）已于2003年8月27日进入转股期，目前公司股本处于变动中，故暂无法确定本次转增预案的总股本基数。本次转增方案待公司2003年度股东大会通过后，公司将发布有关公告确定本次转增预案的总股本基数、本次应转增的股本数额、转增后剩余资本公积数额和转增后的总股本。

    六、公司《2003年度董事会工作报告》；

    七、公司《2003年度行长工作报告》；

    八、关于修订《公司章程》个别条款的决议(见上交所网站www.sse.com.cn)；

    九、关于增补董事会专门委员会委员的决议；

    董事会同意按照公司治理和香港H股上市的要求，增补独立董事伍淑清担任审计与关联交易委员会委员和薪酬与考核委员会委员；增补独立董事吴志攀担任提名委员会委员；增补执行董事洪崎担任薪酬与考核委员会委员。

    十、关于实行《长期激励计划(草案)》的决议(见上交所网站www.sse.com.cn)；

    十一、关于聘请H股审计会计公司及其报酬的决议；

    董事会同意聘请普华永道中国有限公司为本公司H股会计审计的会计公司。审计费用合计为638万元人民币（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）。

    十二、关于续聘2004年度审计会计事务所及其报酬的决议；

    董事会同意公司继续聘请普华永道中国有限公司为本公司境外年度会计报表（依据国际会计准则编制）审计的会计公司；同时，继续聘请其国内成员所--普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司境内年度会计报表（依据国内会计准则编制）审计的会计公司。两次审计费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为300万元人民币。

    十三、关于建设中国民生银行科研培训楼的决议；

    董事会同意建设本行科研培训楼，并授权董事会战略发展与风险管理委员会负责选址、价格谈判、方案设计等相关事宜。

    十四、关于补充确定可转债付息的具体方式的决议。

    根据本公司《可转换公司债券发行募集说明书》规定，本公司发行的可转债于2004年2月27日到付息日期，董事会对可转债付息的具体方式进行补充确定如下：

    1、债权登记日、除息日及兑息日规定：

    每年可转债付息的债权登记日（付息登记日）为2月26日；除息日为2月27日；公司于付息登记日后的5个交易日内向可转债持有人兑付利息。

    2、本次付息对象：

    2月26日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体的"民生转债"持有人。

    3、付息相关事宜规定：

    在付息登记日当日申请转股及已转股的民生转债不再支付利息，但与本公司人民币普通股股东享有同等权益；在付息登记日当日上交所收市后，登记在册的民生转债持有人均有权获得当年的可转债利息。

    4、利息支付方式：

    本公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理支付"民生转债"的利息。已办理全面指定交易的债权持有人可于债权登记日的第5个交易日，在其指定的证券营业部领取利息。对未办理指定交易的债券持有人的利息款暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待其办理全面指定交易后，即可在其指定的证券营业部领取利息。

    十五、关于同意刘昌明辞职的决议；

    董事会同意刘昌明辞去中国民生银行副行长职务。

    十六、关于调整大连分行主要领导的决议；

    十七、关于调整宁波分行主要领导的决议；

    十八、关于成立独立调查委员会的决议；

    董事会决定成立独立调查委员会，专门就本公司工商注册名称变更过程中存在的有关问题进行调查。

    十九、关于召开公司2003年度股东大会的决议；

    董事会决定于2004年3月29日上午9时召开公司2003年度股东大会，审计议题为：（1）关于2003年度董事会工作报告（草案）；（2）关于2003年度监事会工作报告（草案）；（3）关于2003年度财务决算报告（草案）；（4）关于2003年度利润分配预案（草案）；（5）关于2003年度资本公积金转增股本预案（草案）；（6）关于2004年度财务预算报告（草案）；（7）关于实行《长期激励计划（草案）》的议案；（8）关于聘请H股审计会计公司的议案；（9）关于续聘本行年度审计会计事务所的议案。关于召开会议事项另行公告。

    特此公告

    

中国民生银行股份有限公司董事会

    2004年2月27日