根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《中国民生银行股份有限公司》章程的有关规定,我们作为中国民生银行股份有限公司的独立董事,对中国民生银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会选举董事和审议《公司董事、监事薪酬制度》中所涉及的有关问题,在查阅有关规定、参加董事会议对候选人情况介绍、参加董事会相关专门委员会会议后,发表独立意见如下：

    一、本次股东大会增补的二位董事,已经按照公司章程的规定,完整履行了由董事会提名,董事会提名委员会审核研究,董事会发表提名公告,公布候选人履历等程序。独立董事候选人伍淑清女士的候选资格也已经通过了中国证监会、中国银监会相关部门备案审核,董事候选人洪崎先生作为银行高级管理人员,已具有中国银监会认可的金融从业资格,并董事资格也已经通过了中国银监会审核备案。本次股东大会选举董事的提名程序、表决程序合法、有效。

    二、本次股东大会审议的《公司董事、监事薪酬制度》,已经按照公司章程的规定,先由公司董事会薪酬与考核委员会进行研究、拟定,再交公司董事会议表决通过后发布公告,由本次临时股东大会表决通过。中国民生银行股份有限公司《董事、监事薪酬制度》的制定程序、表决程序合法,有效。该项制度的实施,有利于公司的董事、监事勤勉尽责,有效履行职务。不会对中小股东的利益有所损害。