本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国民生银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年1月8日在北京京都信苑饭店召开。出席本次会议股东和股东代理人59名,代表有效表决权股份2,242,729,295股,占公司总股本的比率为61.86%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议：

    一、关于《公司H股发行上市方案》的决议

    会议审议了《关于公司H股发行上市方案的议案》,并对上市方案所涉及的发行规模、发行对象、定价方式、发售原则、与H股发行相关的股利分配和资本公积金转增股本政策等事宜进行了分项表决,决定通过该项议案及《公司H股发行上市方案》,于2004年发行境外上市外资股(H股),并申请在香港联合交易所主板上市。

    《公司H股发行上市方案》详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    议项(一)发行规模：

    同意：2,063,819,435股,占有效表决权数的92.0227%；反对：0股；弃权：178,909,860股,占7.9773%。

    议项(二)发行对象：

    同意：2,063,819,435股,占有效表决权数的92.0227%；反对：0股；弃权：178,909,860股,占7.9773%。

    议项(三)定价方式：

    同意：2,052,134,535股,占有效表决权数的91.5017%；反对：0股；弃权：190,594,760股,占8.4983%。

    议项(四)发售原则：

    同意：2,063,819,435股,占有效表决权数的92.0227%；反对：0股；弃权：178,909,860股,占7.9773%。

    议项(五)与H股发行相关的股利分配和资本公积金转增股本政策：

    同意：2,063,719,535股,占有效表决权数的92.0215%；反对：0股；弃权：178,937,760股,占7.9785%。

    二、关于公司发行H股募集资金使用及投向可行性分析的决议

    会议审议了《关于公司发行H股募集资金使用及投向可行性分析的议案》,决定通过该项议案,同意本次发行H股募集资金扣除发行费用后将主要用于补充本行资本金,增强抗风险能力。内容详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,063,819,435股,占有效表决权数的92.0227%；反对：0股；弃权：178,909,860股,占7.9773%。

    三、关于前次募集资金使用情况说明的决议

    会议审议了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,决定通过该项议案,同意《中国民生银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》及普华永道中天会计师事务所关于《前次募集资金使用情况专项审核报告》〖普华永道特审字(2003)第158号〗。内容详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,242,729,295股,占有效表决权数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    四、关于修改《中国民生银行股份有限公司章程》的决议及《中国民生银行股份有限公司章程》(修正案)

    会议审议了《关于修改公司章程的议案和公司章程(修正案)》,会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司章程(修正案)》,章程修改后有待中国银行业监督管理委员会核准后生效。内容详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,063,927,295股,占有效表决权数的92.0275%；反对：0股；弃权：178,802,000股,占7.9725%。

    五、关于增补独立董事的决议

    会议审议了《关于增补独立董事的议案》,决定通过该项议案,增补选举伍淑清女士为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事。详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,217,512,285股,占有效表决权数的98.8757%；反对：0股；弃权：25,217,010股,占1.1243%。

    六、关于增补执行董事的决议

    会议审议了《关于增补执行董事的议案》,决定通过该项议案,增补选举洪崎先生为中国民生银行股份有限公司第三届董事会执行董事。详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,242,729,295股,占有效表决权数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    七、关于提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的决议

    会议审议了《关于提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的议案》,决定通过该项议案,同意授权如下：

    (一)授权董事会及其授权的人士,根据临时股东大会通过的H股发行上市方案,全权负责方案的具体实施,包括确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行方式及对象、超额配售事宜及配售比例以及其他与上市有关的事项。

    (二)授权董事会及其授权人士,就H股发行及上市事宜向境内外有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并代表本公司做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    (三)授权董事会根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的《公司章程》(修正案)作调整和修改,并在H股发行完毕后在工商行政部门办理工商变更,章程备案事宜。

    (四)就本次H股发行上市事宜向董事会及其授权人士授权,期限为自本决议经临时股东大会通过之日起十二个月内有效。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,063,815,435股,占有效表决权数的92.0224%；反对：0股；弃权：178,913,860股,占7.9775%。

    八、关于提请临时股东大会同意H股发行及上市决议有效期的决议

    会议审议了《关于提请临时股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案》,决定通过该项议案,同意本次H股发行及上市决议的有效期为自本决议经临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,063,819,435股,占有效表决权数的92.0227%；反对：0股；弃权：178,909,860股,占7.9773%。

    九、关于《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度》的决议

    会议审议了关于《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度》的议案,决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度》。并于会后组织实施。详见2003年12月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国民生银行股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》(编号2003-034)。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,017,279,195股,占有效表决权数的89.9476%；反对：100股；占0.0000%；弃权：225,450,000股,占有效表决权数的10.0524%。

    十、关于购买上海陆家嘴中商大厦二期及改扩建部分的决议

    会议审议了《关于购买上海陆家嘴中商大厦二期及改扩建部分的议案》,会议决定通过该项议案,同意公司以自有资金购买该项目的二期及改扩建部分,购置该项目二期总面积为33,367.26平方米,购房投资62,596.98万元；包括改扩建、精装修,总投资控制在14.5亿元以内,最终的购置面积及单价以双方签订的合同为准。该决议经临时股东大会通过后实施。

    本议案表决情况如下：

    同意：2,017,159,395股,占有效表决权数的89.9423%；反对：95,000股；占0.0042%；弃权：225,474,900股,占10.0535%。

    本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具《法律意见书》(国浩律证字〖2004〗第010号)认为,中国民生银行股份有限公司2004年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

    

中国民生银行股份有限公司

    2004年1月8日