本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第四次会议于2003年12月5日在北京召开,经叔平董事长主持了会议。应到董事13名,实到13名,冯仑董事书面委托刘永好副董事长代行表决权。应到监事7人,实到6人列席会议,黄殿鹏监事请假。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、关于公司H股发行上市方案的决议

    本行董事会同意通过《关于公司H股发行上市方案》,决定将该上市方案提交临时股东大会审议,并由股东大会对方案及方案中涉及的发行事宜进行分项表决。其方案如下：

    1、发行资格和条件

    参照《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关规定,本公司此次H股发行符合国内法律、法规的要求和条件。

    参照香港联合交易所有限公司(下称＂香港联交所＂)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称＂上市规则＂)及香港的法律和法规对在中华人民共和国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定,本公司此次H股发行应该并将在符合香港上市的要求和条件下进行。

    2、发行概况

    (1)发行种类：本次发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的股份(简称＂H股＂)。

    (2)发行时间：本次发行初步计划于2004年内完成,具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

    (3)发行方式：本次发行方式以香港公开发售及国际配售相结合。

    3、发行规模

    本次发行后H股所占总股本的目标比例(不包括超额配售部分)不超过20%。如按国际惯例和市场情况需要实施超额配售,超额配售规模将不超过上述发行规模的15%。实施超额配售后H股发行总规模加上公司现有的外资股最多不超过发行后总股本的25%。

    4、发行对象

    本次发行对象为境外自然人及机构。

    5、定价方式

    本次H股发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的前提下,根据国际惯例,通过累计订单及簿记建档,依据当时国际资本市场情况,参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

    6、发售原则

    香港公开发售部分将根据超额认购倍数,决定中签率,最后通过抽签决定中签投资者的可获配得股票额度。公开发售部分的比例将参考香港联合交易所《上市规则》规定的超额认购倍数设定＂回拨＂机制,根据投资者的反映并在取得香港联交所同意的前提下,公开发售部分的比例可作出调整。

    国际配售将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单,充分考虑各种因素来决定。根据国际惯例和市场情况,国际配售可包括在日本进行非上市的公开发售。

    本方案的公告本身不是,也无意构成在美国要约销售股票。在未根据美国1933年证券法经过登记或获得登记豁免前,本公告所述的股票不能在美国发行或销售。如果该股票在美国发行,该发行将以本公司提供的招股说明书形式进行,该招股说明书将包括银行的详细情况、管理层及财务报告。

    7、关于2003年度股利分配及资本公积金转增股本政策

    本公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本全部由A股股东享有,本次H股发行后,H股股东不参与2003年度的分红与转增。在实施2003年度利润分配时,将考虑继续采取派送红股或实施资本公积金转增股本等方式。

    二、关于向境内外发行监管机构提交公司发行H股及上市的申请报告的决议；

    会议决定通过《中国民生银行股份有限公司关于公司发行H股及上市的申请报告》,并按有关规定适时向境内外发行监管机构报送。

    三、关于公司发行H股募集资金使用及投向可行性分析的决议；

    会议决定通过《公司发行H股募集资金使用及投向可行性分析的议案》,并提交临时股东大会审议。

    本次发行H股募集资金扣除发行费用后将主要用于补充本行资本金,增强抗风险能力。用途如下：

    1、新设机构的营运资金

    依据《中华人民共和国商业银行法》的有关规定,根据本公司机构建设规划,需要拨付新设机构营运资金约占48%。

    2、购建固定资产及科研发展项目

    购置营业用房和＂八大系统＂等科技项目的投入,以提高本公司现代化服务手段和改善办公条件。合计投入约占52%。

    (1)购置营业用房投入。

    (2)发展零售银行业务,包括自助银行建设,ATM、CDM等设备购置,信用卡系统开发等投入。

    (3)科技设备更新、新机构设备购置、＂八大系统＂等科技项目的开发投入。

    3、由于商业银行业务的特殊性,固定资产占用资金是随本行发展逐年使用。为充分利用资金,提高募集资金的使用效益,所有募集资金包括拨付分支行的营运资金和尚未形成固定资产形态的资金都将投入资金营运,主要用于贷款、资金拆借、国债投资等方面。

    四、关于前次募集资金使用情况说明议案的决议

    会议决定通过该项议案,并提交临时股东大会审议。其内容如下：

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    本公司经中国证券监督管理委员会(证监发行字〖2003〗13号)文件核准,于2003年2月27日发行可转换债券40亿元,每张面值人民币100元,发行数量40,000,000张。募集资金扣除发行手续费后,实际到位资金39.39亿元,已于2003年3月6日划入指定帐号,业经普华永道中天会计师事务所有限公司以普华永道验字［2003］第32号验资报告验证。

    2、前次募集资金实际使用情况及收益状况

    (1)募集资金项目实际使用及完成情况单位：人民币万元

    募集资金项目          计划使用额   实际使用额  完成程度
                                       2003年1-6月
    中小企业专项贷款       240,000       240,072     100%
    债券投资               160,000       153,823     100%
    (2)投资收益情况
    发放的全部贷款都属于正常资产,平均收益率为4.28%。债券投资的平均收益率为2.
57%。
    3、募集资金实际使用情况与公司《募集说明书》承诺内容比较
    (1)项目情况               单位：人民币万元
    募集说明书
    承诺项目             实际项目        募集说明书   实际使用
                                          承诺金额      金额
    中小企业专项贷款   中小企业专项贷款    240,000     240,072
    债券投资           债券投资            160,000     153,823

    (2)资金收益情况

    本公司董事会认为,截至2003年6月30日,本公司发行可转换债券募集资金已按照募集说明书的承诺正常使用,效果良好,收益达到了预期收益率水平。

    4、前次募集资金使用节余情况

    本公司可转换债券发行募集资金到位后在转为A股股份之前,属于债务类中长期资金来源,已经按照募集说明书的承诺正常使用。本公司发行的可转换债券自2003年8月27日始进入转换期,截至2003年9月30日已累计转股28,068,443股,新增资本金216,969,064.39元,尚有3,783,030,935元面值的＂民生转债＂未转换,占＂民生转债＂发行总量的94.58%。

    普华永道中天会计师事务所已对本公司关于前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》〖普华永道特审字(2003)第158号〗,其内容见附件。

    五、关于修改《公司章程》的议案和《公司章程(修正草案)》的决议；

    会议审议了关于修改《公司章程》的议案,为符合公司境外上市的需要,并达到监管部门公司治理的要求,本行董事会决定通过《关于修改公司章程的议案》和《公司章程(修正草案)》,并提交临时股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会根据监管部门的要求对已通过股东大会审议的《公司章程(修正草案)》进行修改和调整。章程修改后有待中国银监会核准后生效。

    《公司章程(修正草案)》(见上交所网站www.sse.com.cn)。

    六、关于增补独立董事议案的决议；

    会议认为,增补伍淑清女士为独立董事符合监管部门的规定和香港联合交易所《上市规则》及有关要求,同意伍淑清女士为独立董事候选人,并提交临时股东大会审议。

    伍淑清女士简历；

    伍淑清：女,1948年出生,美国岩石唐大学工商管理学士。现任北京航空食品有限公司副董事长、上海航空食品有限公司副董事长、港泸航空食品有限公司常务董事等职,曾任北京INGINVESTMENTFUND非独立董事。所获荣誉：1978年香港十大杰出青年、1987年香港商业奇才、1990年香港青年工业家奖得主、1997年香港太平绅士、1999年获香港紫荆星章。

    独立董事提名人和独立董事候选人声明,见附件。

    七、关于增补执行董事议案的决议；

    根据中国银监会有关本行董事会执行董事不少于二人的公司治理要求,同时为适应海外融资的需要,会议同意现任副行长洪崎为执行董事候选人,并提交临时股东大会审议。

    洪崎简历；

    洪崎,男,1957年出生,中国人民大学证券研究所货币银行学博士,高级经济师。现任中国民生银行副行长、党委委员。曾任中国人民银行总行主任科员、中国人民大学证券研究所副所长、交通银行北海分行行长、党组书记、中国民生银行总行营业部主任、中国民生银行北京管理部总经理、党支部书记。

    八、关于提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的决议；

    1、提请临时股东大会授权董事会及其授权的人士,根据临时股东大会通过的H股发行上市方案,全权负责方案的具体实施,包括确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行方式及对象,超额配售事宜及配售比例,以及其他与上市有关的事项。

    2、提请临时股东大会授权董事会及其授权人士,就H股发行及上市事宜向境内外有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并代表本公司做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    3、提请临时股东大会授权董事会根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的《公司章程》(草案)作调整和修改,并在H股发行完毕后在工商行政部门办理工商变更,章程备案事宜。

    4、提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会及其授权人士授权,期限为自本议案经公司临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    以上授权提交临时股东大会审议。

    九、关于提请董事会就本次H股发行上市事宜向有关人士授权的决议；

    会议决定在本次董事会《关于提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的议案》获得临时股东大会审议通过后,董事会特授权张宏伟先生、董文标先生有权行使该项议案授予董事会的权利。

    本授权自本次董事会该项议案获得临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    十、关于提请临时股东大会同意H股发行及上市决议有效期的决议；

    本次H股发行及上市的有效期为自本议案获得临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。该项议案提交临时股东大会审议。

    十一、关于董事、监事薪酬制度(草案)的决议；

    会议决定通过《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度(草案)》,并提交股东大会审议(见上交所网站www.sse.com.cn)。

    十二、关于高级管理人员年薪制办法(试行)的决议(见上交所网站www.sse.com.cn)；

    十三、关于高级管理人员退出试行办法的决议；

    十四、关于中国民生银行员工退出试行办法的决议；

    十五、关于本行深圳、杭州分行主要负责人调整的决议；

    十六、关于购买中商大厦二期及改扩建部分议案的决议；

    中商大厦项目位于上海市陆家嘴浦东南路100号,总面积68,015.26平方米,是浦东地区理想的金融办公场所。根据本行在上海业务发展的持续性需要,董事会决定同意以自有资金购买该项目的二期及改扩建部分,购置该项目二期总面积为33,367.26平方米,购房投资62,596.98万元；包括改扩建、精装修,总投资控制在14.5亿元以内,最终的购置面积及单价以双方签订的合同为准。该议案提交股东大会审议,并经股东大会审议通过后实施。

    十七、关于召开公司2004年第一次临时股东大会的决议；

    董事会决定于2004年1月8日上午9时在北京京都信苑酒店召开公司2004年第一次临时股东大会,讨论公司发行H股及上市的有关事宜。

    公司以上有关发行H股并上市事宜经临时股东大会表决后,尚须报中国证监会及香港联交所批准。

    特此公告

    

中国民生银行股份有限公司董事会

    2003年12月9日

     前次募集资金使用情况专项审核报告

    普华永道特审字(2003)第〖158〗号中国民生银行股份有限公司董事会：

    我们接受贵行董事会委托,对贵行于2003年2月募集的可转换公司债券资金(以下简称＂前次募集资金＂)截至2003年6月30日止的使用情况进行专项审核。贵行董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵行董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。在审核过程中,我们结合贵行募集资金的实际使用情况,实施了包括抽查会计记录,审核贷款合同和付款凭证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金情况

    根据中国证券监督管理委员会于2003年2月17日签发的证监发行字〖2003〗13号《关于核准中国民生银行股份有限公司发行可转换公司债券的通知》,贵行获准于2003年2月21日以上网定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式公开发行人民币40亿元可转换公司债券,发行数量400万手(每手10张),发行价每张面值人民币100元,转股价格为人民币每股10.11元,扣除发行承销费人民币60,000,000元、发行手续费人民币1,049,952元后,募集资金共计人民币3,938,950,048元。上述资金于2003年3月6日到位,业经普华永道中天会计师事务所有限公司出具验资报告普华永道验字(2003)第32号予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金的实际使用情况

    经审核,截至2003年6月30日止,贵行实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币39.39亿元,贵公司募集资金具体运用情况如下：

                                          货币单位：人民币千元
    序号       项目名称   实际使用金额   实际投入时间
    1      企业专项贷款      2,400,720   2003年3至6月
    2          债券投资      1,538,230   2003年3至6月
    合计                     3,938,950

    (二)前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺之比较

    依照《中国民生银行股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,贵行可转换公司债券发行募集资金到位后,拟将其中的约60%部分用于支持优势行业、优势项目的中小企业贷款,其余约40%部分运用于货币市场和国债市场。根据上段所述实际使用情况,贵行前次募集资金的实际使用在所有重大方面与募集说明书的承诺基本相符。

    (三)前次募集资金实际使用情况与2003年半年度报告披露内容之比较

    依照《中国民生银行股份有限公司2003年半年度报告》,贵行将所募集的资金将主要用于发放支持优势行业、优势项目的中小企业贷款,其余部分用于货币市场,并根据业务发展及市场变化作出调整,使募集资金使用取得更好的收益。贵行前次募集资金实际使用情况与2003年半年度报告披露内容在所有重大方面基本相符。

    (四)前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》之比较

    通过对上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照,贵行前次募集资金实际使用情况与贵行董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》在所有重大方面基本相符。

    三、审核结论

    我们认为,贵行董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与截至2003年6月30日止贵行前次募集资金的实际使用在所有重大方面基本相符。

    本专项审核报告仅供发行人为本次增发新股之目而使用,不得用作任何其他目的。我们同意,本专项审核报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

普华永道中天

    会计师事务所有限公司 注册会计师 周忠惠 注册会计师 马颖旎

    中国 上海 2003年12月8日

     中国民生银行股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国民生银行股份有限公司董事会现就提名伍淑清为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中国民生银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国民生银行股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国民生银行股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中国民生银行股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中国民生银行股份有限公司董事会

    2003年11月21日于北京

     中国民生银行股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人伍淑清,作为中国民生银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中国民生银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中国民生银行股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：伍淑清

    2003年11月21日于北京