每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司将收购：华能集团拥有的四川水电注册资本中60%的权益和平凉电厂注册资本中65%的权益。本公司将合计向华能集团支付人民币20.25亿元作为本次收购的对价。本公司拟以自有资金支付本次收购的对价。
● 华能集团持有华能开发全部权益的51.98%,华能开发持有本公司42.88%的股份。本次收购构成关联交易。
● 本公司第四届董事会第九次会议于2004年10月26日审议通过本次收购的相关议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司董事会中与本次收购有利害关系的董事李小鹏、王晓松、叶大戟、黄永达、黄金凯和刘金农未参加与本次收购有关的议案的表决。本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。本次收购还需经有权批准本次收购的政府部门批准。
● 本次收购将改善本公司的发电能源结构。本公司的长期发展战略之一为煤电和其他可行能源并重,本次收购即是煤电和其他可行能源并重的具体体现。本次收购的标的之一为华能集团拥有的四川水电60%的权益。四川省是全国的电力大省,水电装机居全国第一位。本次收购是本公司迈出的向水电领域拓展的第一步。这表明了本公司已从过去的单一的火力发电,开始着手对发电结构进行调整,实现“水火并举”,使本公司的能源结构趋向多元化和平衡化,也可以有效地缓解目前燃煤供应紧张对本公司带来的成本控制压力。
本次收购将扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购后,本公司拥有的权益装机容量将增加1,146兆瓦(包括嘉陵江公司今年新投产的1台34兆瓦机组),总权益装机容量将由18,832兆瓦增加到19,978兆瓦,增加6.1%。此外,本次收购还将为本公司增加权益在建装机容量389兆瓦,保证了未来几年公司发电装机容量的增长,并能够对本公司今后盈利的稳步增长有所贡献。本次收购将使本公司首次进入用电增长较快的四川省和甘肃省的中国西部地区电力市场,是本公司巩固沿海、拓展中部、挺进西部的市场发展战略的具体体现。
● 本次收购尚需取得目标公司的部分贷款人的同意。本公司拟在股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
● 目标公司目前使用的土地的土地使用权,部分是以划拨方式取得的。根据国家目前关于使用划拨土地的政策,对于其中需要以有偿出让的方式取得该等土地的土地使用权的,目标公司已与有关土地管理部门就土地出让合同的主要条款和条件达成一致。最终取得上述出让的土地使用权的手续正在办理过程中。
● 四川水电及其下属部分子公司最终取得其目前正在使用的部分房产的房屋所有权证的手续正在办理过程中。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
3、 “华能集团”指中国华能集团公司。
4、 “四川水电”指四川华能水电开发有限责任公司。
5、 “宝兴河公司”指四川华能宝兴河电力股份有限公司。
6、 “太平驿公司”指四川华能太平驿水电有限责任公司。
7、 “东西关公司”指四川华能东西关水电股份有限公司。
8、 “涪江公司”指四川华能涪江水电有限责任公司。
9、 “康定公司”指四川华能康定水电有限责任公司。
10、“明台公司”指四川华能明台水电有限责任公司。
11、“嘉陵江公司”指四川华能嘉陵江水电有限责任公司。
12、“平凉电厂”指甘肃华能平凉发电有限责任公司。
13、“目标公司”指平凉电厂、四川水电、宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司的单称或合称。
14、“本次收购”指本公司拟进行的：(1)收购华能集团拥有的四川水电注册资本中60%的权益；及(2)收购华能集团拥有的平凉电厂注册资本中65%的权益的交易。
15、“《四川水电转让协议》”指本公司与华能集团于2004年10月26日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》。
16、“《平凉电厂转让协议》”指本公司与华能集团于2004年10月26日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任公司的权益的转让协议》。
17、“《转让协议》”指《四川水电转让协议》和《平凉电厂转让协议》的单称或合称。
18、“《上海上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。
19、“《香港上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。
20、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。
21、“中华财务”指中华财务会计咨询有限公司。
22、“普华永道”指普华永道中天会计师事务所有限公司。
23、“毕马威”指毕马威华振会计师事务所。
24、“四川水电权益”指华能集团拥有的四川水电注册资本中60%的权益(包括四川水电自2004年8月1日起产生的与其注册资本中60%的权益相对应的所有收益)。
25、“平凉电厂权益”指华能集团拥有的平凉电厂注册资本中65%的权益(包括平凉电厂自2004年7月1日起产生的与其注册资本中65%的权益相对应的所有收益)。
二、关联交易概述
本公司于2004年10月26日分别与华能集团签署了《四川水电转让协议》和《平凉电厂转让协议》。根据《转让协议》,本公司将收购四川水电权益和平凉电厂权益。本公司将分别就四川水电权益和平凉电厂权益向华能集团支付人民币12.19亿元和8.06亿元作为本次收购的对价。根据《上海上市规则》的有关规定,本次收购构成关联交易。
本公司第四届董事会第九次会议于2004年10月26日审议通过了有关本次收购的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生、夏冬林先生和刘纪鹏先生认为本次收购对本公司及其全体股东是公平的。
本次收购尚须经本公司股东大会及有权批准本次收购的政府部门批准。本次收购的相关议案将提交本公司股东大会审议。根据公司章程、《上海上市规则》及《香港上市规则》,本次收购须经股东大会以普通决议形式通过,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。此外,本次收购尚需取得四川水电和平凉电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在上述股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
三、本次收购交易对方的基本情况
1、 中国华能集团公司
设立时间： 1989年
工商登记类型： 全民所有制
注册地址： 北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号
注册资本： 人民币200亿元
法定代表人： 李小鹏
主营业务： 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热 力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开 发、投资、建设、生产、销售。
在华能开发、原华能发电公司和若干非电产业公司的基础上,华能集团于1988年经批准成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。通过十几年的发展,截止2003年底,华能集团合并资产总额为人民币1,460.51亿元,合并负债总额为人民币904.53亿元,净资产为人民币220.65亿元(不含少数股东权益),当年实现销售收入为人民币451.41亿元,合并净利润为人民币10.62亿元。华能集团提供的资料显示,截止2003年底,除本公司已公开披露的担保事项外,华能集团不存在重大或有负债。华能集团确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华能集团为华能开发的控股股东,持有华能开发51.98%的权益。华能开发为本公司的控股股东,持有本公司发行在外股份总额的42.88%。
2、 关联关系：
本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
四、本次收购标的的基本情况
1、 四川水电
设立时间： 2004年7月12日
工商登记类型： 有限责任公司(国有独资)
注册地址： 成都市武侯区人民南路四段47号华能大厦
注册资本： 人民币8亿元
主营业务： 水电的开发、投资、建设、经营和管理,电力生产
四川水电于2004年7月12日设立,是华能集团全资拥有的有限责任公司(国有独资),华能集团将其拥有的宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司的注册资本权益划转给四川水电。有关宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司的股东由华能集团变更为四川水电的工商变更登记工作已于2004年7月完成。四川水电成为宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司的控股股东。宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司(上述7家公司以下单称或合称为“四川水电下属各公司”)的基本情况请参见下表(表1)。四川水电下属各公司拥有的水电装机容量合计为999兆瓦,其中四川水电拥有权益装机容量约为610兆瓦；四川水电下属各公司另有在建装机容量合计为882兆瓦,其中四川水电拥有权益在建装机容量约为648兆瓦。
表1：
四川水 注册地 经营范围 注册资本 四川水电 其他股东及
电下属 （人民币） 持有的权 其持有的权
各公司 益比例 益比例
宝兴河公 四川省雅 水电资源开发、水力发电 51,610万元 68% 长江水利水电开
司 安市沿江 投资、建设、开发、电厂 发总公司，8%；
北路18号 结合的工业企业，建筑材 四川省电力开发
料、五金、机电设备、化 公司，12%；雅安
工、仪器仪表、金属结构 市国有资产经营
制造、电子计算机及配 有限责任公司，
件、百货 10%；四川雅安电
力（集团）股份有
限公司，2%
太平驿公 四川省汶 发电和电力开发服务 1亿元 60% 阿坝水电开发有
司 川县映秀 限公司，40%
镇
东西关公 四川省武 水力电力供应，发电机及 15,672.5 55.33% 四川省电力开发
司 胜县礼安 其配件，输变电设备，电 万元 公司，8.38%；四
镇 工器材，建筑材料销售， 川省港航开发有
动物养殖，植物栽培，新 限责任公司，6%；
技术开发和推广，信息中 四川武胜光明实
介服务 业总公司，12%；
四川省蓬溪县电
力公司6.2%；绵
阳电业局大英供
电局，3.8%；四
川省岳池银泰投
资（控股）有限公
司，4%；若干个
人，合计4.29%
涪江公司 四川省平 开发涪江中上游干支流 15,000 万元 95% 四川省平武电力
武县白马 水电资源、投资建设、 （截至2004 （集团）有限公
寨 经营管理电厂 年7 月31 日 司，5%
实收资本为
9,788 万元，
其中四川水
电实缴资本
数为9,488万
元）
康定公司 四川省甘 水电资源的开发，水电站 19,400万元 60% 甘孜州水利电力
孜州康定 的建设和经营，投资、开 开发总公司，40%
县鸳鸯坝 发、建设电矿结合的工业
企业，与电力相关的管理
咨询，建筑材料、金属材
料，五金、机械、电器设
备等的销售
明台公司 四川省三 生产、销售：水利发电、 9,770万元 52.2% 四川永安水利电
台县北坝 民用建筑工程勘测设计、 力股份有限公司，
开发区东 施工、安装；五金交电， 42.98%；绵阳市
河路 百货，建筑材料、钢材、 电力公司，
木材，销售，淡水动物养 3.27%；绵阳启明
殖 星集团有限公司，
1.53%
嘉陵江公 四川省南 开发、建设、经营、管理 19,308万元 55% 四川省港航开发
司 充市顺庆 四川华能嘉陵江梯级水 （截至2004 有限责任公司，
区柳林路 电站，组织开发其他电力 年7月31日 30%；南充市电力
189 号 项目及高耗能产品，以及 实收资本为 开发有限责任公
水电站开发咨询服务 152,119,800 司，15%
元，其中四川
水电实缴资
本数为
78,119,800元）
四川水电的主要财务数据请参见本条第5部分(表4-1)。四川水电下属各公司的主要经营数据请参见本条第3部分(表2)。
于《四川水电转让协议》签署之日,四川水电是华能集团的全资子公司,华能集团将其拥有的四川水电注册资本中60%的权益转让给本公司,不涉及其他股东的优先受让权。此外,本公司理解,华能集团已决定将其拥有的四川水电注册资本中剩余40%的权益划转给华能新能源环保产业控股有限公司(一家华能集团全资拥有的子公司)。在本公司收购四川水电权益以及上述华能集团股权划转事宜全部完成后,本公司将拥有四川水电注册资本中60%的权益,华能新能源环保产业控股有限公司将拥有四川水电注册资本中40%的权益。
四川水电拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。四川水电资产范围以中华财务出具的有关四川水电的资产评估报告中所列示的资产为准。华能集团保证其拥有的四川水电权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。华能集团并保证四川水电拥有的宝兴河公司、太平驿公司、东西关公司、涪江公司、康定公司、明台公司和嘉陵江公司的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、 平凉电厂
设立时间： 1996年11月6日
工商登记类型： 有限责任公司
注册地址： 兰州市七里河区滨河中路7号
注册资本： 人民币62,300万元
主营业务： 电力生产销售,电力节能、设备、材料的开发及技术咨询服务
平凉电厂一期工程安装4台300兆瓦国产燃煤发电机组。1号和2号机组于1998年6月开工建设,分别于2000年和2001年投产发电；3号和4号机组于2001年5月开工建设,于2003年建成投产。机组的综合折旧年限约为14年,分类折旧年限详见经毕马威审计的平凉电厂2003年度和2004年1月至6月的会计报表。目前,上述4台机组的运营情况正常,2003年度发电58.9亿千瓦时(不含新投产机组的调试电量),厂用电率为4.5%。电价按物价主管部门批准的价格执行。平凉电厂的主要经营数据请参见本条第4部分(表3),主要财务数据请参见本条第5部分(表4-2)。
平凉电厂的主要股东为华能集团,拥有65%的注册资本权益。平凉电厂的其他股东为甘肃省电力建设投资开发公司,拥有平凉电厂注册资本中35%的权益。甘肃省电力建设投资开发公司已放弃其对本次平凉电厂股权转让的优先受让权。
根据平凉电厂与中国电力财务有限公司签署的编号为2003年贷字第2201001号《借款合同》和2002年质字第2201008号《电费收益权质押合同》的规定,平凉电厂以其拥有的有权处分的售电收入项目的50%电费收益权向中国电力财务有限公司提供质押担保。截至2004年6月30日,上述质押担保的贷款余额为人民币2亿元。除本公告披露的情形外,平凉电厂拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。平凉电厂资产范围以中华财务出具的有关平凉电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。华能集团保证其拥有的平凉电厂注册资本中65%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
3、四川水电下属各公司2003年度经营数据摘要
表2：
宝兴河公司 太平驿 东西关 涪江公司 康定公司 明台 嘉陵江
公司 公司 公司 公司
下属电站 雨城、铜头、小 太平驿 东西关 水牛家（ 在 冷竹关、 明台 青居
名称 关子、硗碛（在 建）、自一里 小天都 (在建）
建） （在建）、木 (在建)
座（在建）
装机容量 雨城：60； 260 180 水牛家：70 冷竹关： 45 136
（兆瓦） 铜头：80； （在建）； 180；
小关子：160； 自一里：130 小天都：
硗碛：240（在 （在建）； 240（在
建） 木座：100 建）
（在建）
发电量（亿 雨城、铜头： 14.7 7.7 在建电站，无 冷竹关： 1.7 在建电
千瓦时） 6.4； 相应数据 8.3； 站，无
小关子：7.1； 小天都为 相应数
硗碛为在建电 在建电 据
站，无相应数据 站，无相
应数据
利用小时 雨城、铜头： 5,638 4,285 在建电站，无 冷竹关： 3,775 在建电
（小时） 4,588； 相应数据 4,621； 站，无
小关子：4,434； 小天都为 相应数
硗碛为在建电 在建电 据
站，无相应数据 站，无相
应数据
厂用电率 雨城、铜头： 4.0% 1.6% 在建电站，无 冷竹关： 1.3% 在建电
1.36%； 相应数据 2.7%； 站，无
小关子：2.86%； 小天都为 相应数
硗碛为在建电 在建电 据
站，无相应数据 站，无相
应数据
售电平均 雨城、铜头： 221 293 在建电站，无 冷竹关： 272 在建电
单价（ 元/ 291； 相应数据 221； 站，无
千千瓦时， 小关子：195； 小天都为 相应数
含税） 硗碛为在建电 在建电 据
站，无相应数据 站，无相
应数据
售电单位 85 64 92 在建电站，无 冷竹关： 124 在建电
成本（ 元/ 相应数据 86； 站，无
千千瓦时） 小天都为 相应数
在建电 据
站，无相
应数据
4、平凉电厂2003年度经营数据摘要
表3：
装机容量 发电量（亿千 利用小时 厂用电率 售电平均 单位供电 售电单位燃
（兆瓦） 瓦时） （小时） 单价（元/ 煤耗（克/ 料成本（元
千千瓦时， 千瓦时） /千千瓦时）
含税）
1,200 58.9（不含新 7,444 4.5% 196 340 53.3
投产机组的
调试电量）
5、四川水电和平凉电厂财务数据摘要(除注明外,为经审计的数字)
表4-1：四川水电财务数据摘要
(单位：人民币万元)
四川水电（合并）
2002年12月31日 2003年12月31日 2004年7月31日
资产总额 558,567 686,454 767,216
负债总额 422,409 524,706 580,845
应收款项总额 36,070 34,253 28,646
或有事项涉及的总额 15,690 15,500 6,500
净资产 90,699 103,824 120,687
本次收购涉及的华能集 60% 60% 60%
团所占权益比例
按上述比例计算之权益 54,419 62,294 72,412
所对应的账面值
2002年度 2003年度 截至2004年7月31
日止7个月期间
主营业务收入 76,194 92,492 59,316
主营业务利润 42,919 55,313 37,913
营业利润 18,093 29,680 24,569
现行加权平均实际税率 13.09% 11.70% 16.87%
（注1）
净利润 9,999 14,727 12,419
注1：指四川水电下属各公司现行税率的加权平均。
表4-2：平凉电厂财务数据摘要(2002年12月31日和2002年度数字未经审计)
(单位：人民币万元)
平凉电厂
2002年12月31日 2003年12月31日 2004年6月30日
资产总额 389,884 432,453 435,080
负债总额 361,136 376,851 359,984
应收款项总额 13,071 18,749 26,566
或有事项涉及的总额 442 442 442
净资产 28,748 55,602 75,096
华能集团所占权益比例 65% 65% 65%
按上述比例计算之权益 18,686 36,141 48,812
所对应的账面值
2002年度 2003年度 截至2004年6月30
日止6个月期间
主营业务收入 54,344 93,949 74,007
主营业务利润 4,958 30,426 30,080
营业利润/（亏损） (13,434) 13,591 19,314
现行税率 － － －
（注2）
净利润/（亏损） （13,645） 13,589 19,214
注2：平凉电厂2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间为累计亏损,不计算缴纳企业所得税。
8、本次收购的评估
本次收购业经具有证券业务从业资格的中华财务评估。本次收购四川水电的评估基准日定为
2004年7月31日,平凉电厂的评估基准日定为2004年6月30日。本次收购的评估所采用的评估方法为重置成本法。
本次收购的评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
本次收购 本次收购权益比 调整后本次 本次收购权益 增减值 增值率
权益比例 例对应的资产及 收购权益比 比例对应的资
权益账面值 例对应的资 产及权益评估
产及权益帐 价值
面值
四川水电 60% 72,412 72,412 121,210 48,798 67.39%
平凉电厂 65% 48,812 48,812 79,173 30,360 62.20%
合计 121,224 121,224 200,383 79,158
根据中华财务出具的资产评估报告,四川水电净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值人民币81,330万元(本次收购权益比例对应的增值为人民币48,798万元),净资产增值率为67.39%,原因主要是四川水电的七家长期投资经评估后净资产价值均有所增长,七家长期投资公司评估净资产值较帐面调整后净资产值共计增值人民币81,122万元(本次收购权益比例对应的增值为人民币48,673万元),增值率为70.24%。现分析如下：
(1)水工建筑物及其附属设备的评估增值,主要是评估对象于评估基准日较建成日相比所耗原材料、人工费等市场价格均有一定幅度上涨,造成其重置全价较其原始账面值有所增值；同时其折旧年限较其经济使用年限短,致使其评估净值有较大增值。
(2)近几年的钢材调价幅度较大,加之全国电力能源紧张,国家适度调整发展水电的政策,放开小于50兆瓦机组的发展建设,相应的各电力设备制造厂货源供不应求,市场价格上调幅度较大,这是造成机电设备及金属结构重置全价较其账面原值有所上涨的主要原因；另外大部分设备类固定资产的折旧年限较评估中采用的设备经济使用年限短。
(3)通用房屋评估增值,主要原因是对于自建或外购的办公或住宅用商品房由于所在地市当地经济的快速发展及旅游业的大力开发,房价普遍上涨所致。
(4)无形资产评估增值,全部为土地使用权增值。原因是本次评估涉及到的土地使用权其计58宗,基本上为各水电公司水电站建设初期时取得,取得成本费用化在各项固定资产中,没放在无形资产？土地使用权科目中进行单独核算,故造成账面值为零。按照国家相关政策,其水电站用地仍符合保留划拨性质的条件。在评估报告中我们直接引用由中地不动产评估有限公司出具的土地估价报告编号“(北京)中地(2004)(总)字第020-1号”按照评估基准日市场公允价格进行评估的结果,土地使用权总面积为178.49万平方米,评估结果总价为17966.98万元。
根据中华财务出具的资产评估报告,平凉电厂净资产评估值与调整后账面值相比绝对变动额为增值人民币46,707.70万元。主要原因是：
(1)建筑物的评估值与调整后账面值相比减值人民币3,315.89万元,减值率3.1%。主要是由于平凉电厂的房屋建筑物部分的账面成本中包含了决算分摊的土地费用,本次评估机构采用房地分估,在固定资产中仅反映地上房屋建筑物价值,而土地价值则引用中地不动产评估有限公司的评估结果,在无形资产-土地使用权中反映。
(2)设备的评估值与调整后账面值相比增值额为人民币30,703.48万元,增值率11.4%。主要是两方面原因所致,其一是部分设备的基准日市场价格较原始购置时有一定程度的上涨；其二是由于平凉电厂大部分设备类固定资产会计折旧年限较评估中采用的设备经济使用年限短。
(3)无形资产评估增值,平凉电厂的无形资产全部为土地使用权。土地使用权增值的主要原因是平凉电厂原来取得土地的相关费用在竣工决算时分摊入固定资产,未在无形资产-土地使用权科目中单独列示,即无形资产-土地使用权账面价值为0。本次评估的土地共27宗,均由中地不动产评估有限公司评估,评估值为19,298.33万元,我们将其单独列示于无形资产-土地使用权科目中,因而造成无形资产评估增值19,298.33万元。
有关本次收购的评估事宜请参见于上海证券交易所网站上披露的评估报告,上海证券交易所网站的网址是http：//www.sse.com.cn。根据国家有关部门的规定,评估报告需经过国有资产管理部门备案或核准后才能具有法律效力。
9、有关本次收购的审计
本次收购,四川水电业经具有证券业务从业资格的普华永道审计,平凉电厂业经具有证券业务从业资格的毕马威审计。普华永道和毕马威均出具了标准无保留意见的审计报告。四川水电的审计基准日为2004年7月31日,平凉电厂的审计基准日为2004年6月30日。
10、债权债务转移
除本公告中已经披露的情形外,本次收购不涉及债权债务的转移。
五、本次收购的目的及对本公司经营的影响
本次收购将改善公司的发电能源结构。公司的长期发展战略之一为煤电和其他可行能源并重,本次收购即是煤电和其他可行能源并重的具体体现。本次收购的标的之一为华能集团拥有的四川水电60%的权益。四川省是全国的电力大省,水电装机居全国第一位。本次收购是公司迈出的向水电领域拓展的第一步。这表明了公司已从过去的单一的火力发电,开始着手对发电结构进行调整,实现“水火并举”,使公司的能源结构趋向多元化和平衡化,也可以有效地缓解目前燃煤供应紧张对公司带来的成本控制压力。
本次收购将扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购后,本公司拥有的权益装机容量将增加1,146兆瓦(包括嘉陵江公司今年新投产的1台34兆瓦机组),总权益装机容量将由18,832兆瓦增加到19,978兆瓦,增加6.1%。此外,本次收购还将为本公司增加权益在建装机容量389兆瓦,保证了未来几年公司发电装机容量的增长,并能够对公司今后盈利的稳步增长有所贡献。本次收购将使公司首次进入用电增长较快的四川省和甘肃省的中国西部地区电力市场,是公司巩固沿海、拓展中部、挺进西部的市场发展战略的具体体现。
在财务影响方面,收购完成后预计今年将会为公司带来每股盈利的增加。四川水电和平凉电厂2003年的税后利润总额为人民币28,316万元,其中本次收购的华能集团权益所占利润为人民币17,669万元。
本次收购不涉及重大的无形资产的收购。
六、《转让协议》的主要内容和定价情况
《转让协议》的主要条款如下：
1、收购对价：华能集团同意将四川水电权益和平凉电厂权益转让予华能国际,华能国际同意分别就四川水电权益和平凉电厂权益向华能集团支付人民币12.19亿元和8.06亿元作为本次收购的对价。本次收购交割完成后,华能国际将取代华能集团成为拥有四川水电60%的权益和拥有平凉电厂65%的权益的股东。
2、支付方式：华能国际拟以现金方式向华能集团支付收购对价。
3、交割时间：在最迟不晚于本公告第六条第5部分“本次收购完成的条件”所述的所有条件得到满足或被放弃后的30天内,华能国际和华能集团应于双方同意的时间及地点进行本次收购的交割。
4、过户时间：华能国际和华能集团在本次收购交割后应尽快在工商行政管理机关办理四川水电权益和平凉电厂权益的过户登记,并将经正当程序修改后的列明华能国际为股东的四川水电和平凉电厂的公司章程向工商行政管理机关报备, 并向工商行政管理机关更换及领取反映本次收购结果的四川水电和平凉电厂的新营业执照(如适用)。
5、本次收购完成的条件：
(1)双方完成本次收购的义务的条件
双方各自负有促使本次收购完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件,下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前,双方皆没有完成本次收购的义务：
(a)华能国际聘请的独立财务顾问对本次收购表示支持并认为交易条件是公平的；
(b)华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次收购及通过《转让协议》；
(c)《转让协议》和本次收购被各方的有权决策机构按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求,以必需的票数批准和采纳；
(d)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次收购完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次收购完成的命令或禁令；
(e)《转让协议》和本次收购的一切必要的政府批准、同意或证书均已获得,但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
(2)华能集团完成本次收购的义务的条件
华能集团完成本次收购的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a)华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；
(b)华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
(3)华能国际完成本次收购的义务的条件
华能国际完成本次收购的义务以在交割日或之前下述条件得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a)华能集团在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；
(b)华能集团应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
6、《四川水电转让协议》和《平凉电厂转让协议》已于2004年10月26日经本公司分别和华能集团适当签署后生效。
华能集团对本次收购的四川水电和平凉电厂的收购对价享有100%的权益。
本次收购的定价是交易各方在其各自的财务顾问的协助下,通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了目标公司的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力,参考了中华财务所作的资产评估报告。根据中华财务的资产评估报告,四川水电权益的价值为人民币121,210万元,平凉电厂权益的价值为人民币79,173万元。根据经普华永道审计的四川水电的合并会计报表,华能集团拥有的四川水电60%的权益在四川水电帐面合并净资产中所占份额约为人民币72,412万元,根据经毕马威审计的平凉电厂的会计报表,华能集团拥有的平凉电厂65%的权益在平凉电厂帐面净资产中所占份额约为人民币48,812万元。本次收购,四川水电的收购对价比帐面值高68%,平凉电厂的收购对价比帐面值高65%,这主要是由于账面值主要反映了目标公司较低的历史建造成本及已计提的折旧,而收购对价则反映了当前市场对目标公司资产的最新估值以及目标公司经营所能产生的价值,因此存在差异。
七、本次收购涉及的其他安排
除本公告第九条所述安排外,本次收购完成后,目标公司的人员安排将维持现状。本次收购不涉及土地使用权的租赁。本次收购与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关,本公司拟以自有资金支付本次收购的对价。本次收购有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
八、本次收购完成后产生的关联交易
根据《上海上市规则》,本次收购完成后,目标公司目前存在的下列交易将成为本公司与本公司关联人之间的关联交易：
1、 与华能集团的关联交易
(1)根据甘肃省电力公司、平凉电厂与国家开发银行于1998年7月18日签署的《保证合同》,甘肃省电力公司为平凉电厂向国家开发银行筹借的金额为人民币141,800万元的借款(借款合同编号为：6200100121998020057号)提供连带责任保证。根据甘肃省电力公司与中国银行、中国银行甘肃省分行于2001年12月30日签署的《保证合同》(合同编号：中银司协［2000］173-1号),甘肃省电力公司为平凉电厂向中国银行、中国银行甘肃省分行筹借的金额为人民币207,500万元的借款(借款合同编号为：中银司协［2000］172号)的65%(即金额为人民币134,875万元)提供连带责任保证。
根据原国家发展计划委员会《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2704号)等有关文件的精神,甘肃省电力公司持有的平凉电厂注册资本中65%的权益划转给华能集团。华能集团与甘肃省电力公司于2003年12月签署了《关于电力体制改革发电项目划转移交的协议》,其中约定,甘肃省电力公司为平凉电厂商业银行贷款提供的担保,全部变更为由华能集团提供担保。有关担保人由甘肃省电力公司变更为华能集团的工作目前正在进行中。上述两项担保交易截止2004年6月30日的余额合计为人民币171,562.5万元。
(2)根据华能集团与国家开发银行签署的《国家开发银行贷款保证合同》,华能集团为原中国华能集团公司四川分公司向国家开发银行筹借的借款(现为四川水电的借款)提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币56,183万元。
(3)根据华能集团与中国建设银行四川省分行锦城支行签署的《中国建设银行(贷款)保证合同》,华能集团为宝兴河公司向中国建设银行四川省分行锦城支行筹借的金额合计为人民币64,583万元的借款提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币59,583万元。
根据华能集团与中国建设银行成都市锦城支行、中国建设银行雅安市支行于2002年12月18日签署的《最高额保证合同》,华能集团为宝兴河公司自2003年1月1日至2010年12月31日期间向中国建设银行成都市锦城支行筹借的贷款提供最高额保证(连带责任保证),其最高额为人民币108,500万元；华能集团为宝兴河公司自2003年1月1日至2010年12月31日期间向中国建设银行雅安市支行筹借的贷款提供最高额保证(连带责任保证),其最高额为人民币50,000万元。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币47,000万元。
(4)根据华能集团与中国建设银行四川省分行直属支行于2002年5月28日签署的《最高额保证合同》,华能集团为太平驿公司自2002年5月28日至2012年5月27日期间向中国建设银行四川省分行直属支行筹借的贷款提供最高额保证(连带责任保证),其最高额为人民币26,000万元。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币25,000万元。
(5)根据华能集团与中国农业银行平武县支行于2002年4月9日签署的《最高额保证合同》(合同编号为：(平农行)农银高保字(2002)第010001号),华能集团为涪江公司自2002年4月10日至2004年12月31日期间向中国农业银行平武县支行筹借的贷款提供最高额保证(连带责任保证),其最高额为人民币48,144万元。根据华能集团与中国农业银行平武县支行签署的《最高额保证合同》(合同编号为：(平)农银高保字(2003)第010001号),华能集团为涪江公司自2004年1月1日至2007年12月31日期间向中国农业银行平武县支行筹借的贷款提供最高额保证(连带责任保证),其最高额为人民币135,110万元。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币53,144万元。
(6)根据华能集团与中国建设银行成都市新华支行签署的保证合同(合同编号为：1999年营保一字第13号),华能集团为康定公司向中国建设银行成都市新华支行筹借的金额为人民币30,400万元的借款(借款合同编号为：1999年营信一字第13号)提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币23,200万元。
根据华能集团与中国建设银行成都市新华支行签署的保证合同(合同编号为：2000年营保1字第4号),华能集团为康定公司向中国建设银行成都市新华支行筹借的金额为人民币32,285万元的借款(借款合同编号为：2000年营信1字第4号)提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币25,800万元。
根据华能集团与中国建设银行甘孜藏族自治州分行于2003年12月9日签署的保证合同(合同编号为：(2003)保字(延)01号),华能集团为康定公司向中国建设银行甘孜藏族自治州分行筹借的金额为人民币13,000万元的借款(借款合同编号为：(2003)建贷(延)字01号)提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币13,000万元。
(7)根据华能集团与中国农业银行三台县支行于2002年6月14日签署的《保证合同》(合同编号为：三农银保字(2002)第010034号),华能集团为明台公司向中国农业银行三台县支行筹借的金额为人民币13,000万元的借款(借款合同编号为：三农银借字(2002)第010033号)提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币13,000万元。
(8)根据华能集团与中国建设银行南充市分行营业部于2001年12月12日签署的《保证合同》,华能集团为嘉陵江公司向中国建设银行南充市分行营业部筹借的金额为人民币3,000万元的借款(借款合同编号为：建贷(2001)第001号)提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币3,000万元。
根据华能集团与中国建设银行南充市分行营业部于2002年1月28日签署的《最高额保证合同》,华能集团为嘉陵江公司自2002年1月1日至2005年12月31日期间向中国建设银行南充市分行营业部筹借的贷款提供最高额保证(连带责任保证),其最高额为人民币58,950万元。上述担保交易截止2004年7月31日的余额为人民币45,000万元。
华能集团提供上述担保未向被担保人收取任何担保费。
根据《转让协议》的规定,本次收购完成后,(a)原由华能集团为目标公司债务提供的担保,如果被担保人的资产负债率超过70%,仍由华能集团继续承担其担保责任；如果在华能集团继续承担担保责任的有效期间内,被担保人的资产负债率降低到70%以下,则在不违反适用法律、《香港上市规则》、《上海上市规则》并且取得相关债权人同意的前提下,华能集团为该被担保人的债务提供的担保应由华能国际(或者华能国际的子公司)对这些债务提供的新担保取代,但是,在任何情形下,华能国际(或者华能国际的子公司)为某一被担保人提供的担保不应当超过华能国际(或者华能国际的子公司)拥有的该名被担保人的权益比例；(b)原由东西关公司为嘉陵江公司的银行借款提供的担保(截止2004年7月31日的余额为人民币4,000万元),以及原由太平驿公司为东西关公司的银行借款提供的担保(截止2004年7月31日的余额为人民币5,800万元),如果在交割日东西关公司和太平驿公司的相应担保责任尚未解除,则在取得相关贷款银行(债权人)同意的前提下,应由华能集团对这些债务提供的新担保取代,以解除东西关公司和太平驿公司的担保责任。在华能集团为这些债务承担担保责任的有效期间内,如果被担保人的资产负债率降低到70%以下,则适用前述(a)项的有关规定。
《转让协议》同时规定,如果适用法律、香港联交所证券上市规则、上海证交所上市规则关于上市公司对外担保的规定发生变化(包括但不限于取消或者修改上市公司不得为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的规定、不得为持股50%以下的关联方提供担保的规定),或者华能国际获得了中国的证券监督管理机关关于华能国际豁免执行该等规定的批准,则本条所述有关担保责任在华能集团和华能国际之间转移的安排应当在符合适用法律、香港联交所证券上市规则、上海证交所上市规则和/或前述豁免的范围内作出相应调整。
本公司与华能集团的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第四届董事会第九次会议于2004年10月26日审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易对平凉电厂、四川水电及四川水电下属各公司是有利的,而《转让协议》中规定的安排有利于减少本公司与华能集团之间的关联交易。上述交易和安排尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易和安排有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易和安排有关的议案的投票权。
2、与四川华能实业公司的关联交易
根据华能集团将原中国华能集团公司四川分公司改组为有限责任公司(即四川水电)的决定,将四川华能实业公司拥有的若干办公楼资产有偿划转给四川水电,同时将原中国华能集团公司四川分公司拥有的若干办公楼、宿舍楼资产有偿划转给四川华能实业公司,相互划转的资产的差额(约为人民币6,109万元)由四川水电补偿给四川华能实业公司。截至《四川水电转让协议》签署之日,上述资产划转涉及的房产的房屋所有权证正在办理过程中,上述资产差额的支付工作尚未全部完成(截止2004年7月31日,四川水电应付四川华能实业公司的余额约为人民币2,112万元)。
四川华能实业公司是华能综合产业公司的全资子公司,华能综合产业公司是华能集团的全资子公司。华能集团与本公司的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第四届董事会第九次会议于2004年10月26日审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易对四川水电而言属公平合理。上述交易和安排尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易和安排有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易和安排有关的议案的投票权。
3、与中国华能财务有限责任公司(“华能财务公司”)的关联交易
(1)根据明台公司与华能财务公司于2003年9月30日签署的《人民币借款合同》(合同编号为：200331027),明台公司向华能财务公司筹借金额为人民币2,000万元的借款,借款期限自2003年9月30日至2004年9月30日,借款利率为月息3.9825‰。上述借款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的借款利率。上述借款截止2004年7月31日的余额为人民币2,000万元。
根据明台公司与华能财务公司于2003年12月15日签署的《人民币借款合同》,明台公司向华能财务公司筹借金额为人民币1,000万元的借款,借款期限自2003年12月15日至2006年12月15日,借款利率为月息4.1175‰。上述借款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的借款利率。上述借款截止2004年7月31日的余额为人民币1,000万元。
(2)根据东西关公司与华能财务公司于2003年12月22日签署的《人民币借款合同》(合同编号为：200332007),东西关公司向华能财务公司筹借金额为人民币3,000万元的借款,借款期限自2003年12月22日至2006年12月22日,借款利率为月息4.1175‰。上述借款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的借款利率。上述借款截止2004年7月31日的余额为人民币2,500万元。
根据东西关公司与华能财务公司于2004年1月12日签署的《人民币借款合同》(合同编号为：200432001),东西关公司向华能财务公司筹借金额为人民币2,000万元的借款,借款期限自2004年1月12日至2007年1月12日,借款利率为月息4.1175‰。上述借款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的借款利率。上述借款截止2004年7月31日的余额为人民币2,000万元。
(3)截止2004年6月30日,平凉电厂在华能财务公司的存款余额为人民币165,625,542元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。平凉电厂在华能财务公司的存款余额约占该电厂全部存款余额的97%。
(4)截止2004年7月31日,四川水电在华能财务公司的存款余额为人民币376,161元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。四川水电在华能财务公司的存款余额约占其全部存款余额的0.6%。
(5)截止2004年7月31日,宝兴河公司在华能财务公司的存款余额为人民币44,347,766元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。宝兴河公司在华能财务公司的存款余额约占该公司全部存款余额的41.2%。
(6)截止2004年7月31日,太平驿公司在华能财务公司的存款余额为人民币160,217,532元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。太平驿公司在华能财务公司的存款余额约占该公司全部存款余额的82.0%。
(7)截止2004年7月31日,东西关公司在华能财务公司的存款余额为人民币10,494,449元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。东西关公司在华能财务公司的存款余额约占该公司全部存款余额的84.1%。
华能财务公司是华能集团的控股子公司,华能集团拥有其注册资本中83.1%的权益；华能集团与本公司的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第四届董事会第九次会议于2004年10月26日审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易为平凉电厂、四川水电及四川水电下属各公司在日常业务过程中按一般商业条款订立,且对平凉电厂、四川水电及四川水电下属各公司而言属公平合理。上述交易尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易有关的议案的投票权。
九、本次收购完成后,本公司与华能集团在人员、资产和财务上分开的安排
本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的。本次收购亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次收购完成后亦不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次收购完成后尽可能快的时间里完成目标公司中原属于华能集团的人员(包括目标公司的高级管理人员)与华能集团的分开。
十、本公司董事会的意见
本公司董事会认为：本次收购是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司及其全体股东的利益,交易价格公允,对本公司及其全体股东而言是公平的。本次收购符合本公司的长期发展策略,将给本公司带来收入和利润的增长。
十一、独立董事的意见
本公司的独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生、夏冬林先生和刘纪鹏先生认为(1)本公司董事会关于本次收购以及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,和(2)本次收购以及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平的。
十二、独立财务顾问的意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次收购及因本次收购而产生的关联交易的中国境内独立财务顾问。国泰君安证券股份有限公司对本次收购及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易出具的中国境内独立财务顾问意见请参见于2004年10月27日在上海证券交易所网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关联交易的独立财务顾问报告》,上海证券交易所网站的网址是http：//www.sse.com.cn。
十三、备查文件目录
1、 批准本次收购的董事会决议；
2、 《四川水电转让协议》；
3、 《平凉电厂转让协议》；
4、 四川水电的财务报表；
5、 平凉电厂的财务报表；
6、 普华永道出具的审计报告及普华永道的证券从业资格证书；
7、 毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；
8、 中华财务出具的资产评估报告及中华财务的证券从业资格证书；
9、 《国泰君安证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关联交易的独立财务顾问报告》。
华能国际电力股份有限公司
二零零四年十月二十七日
