本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 会议召开时间：2004年12月17日(星期五)上午9：00,预计会期半天。

    ● 会议召开地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    ● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    ● 重大提案：

    1、 审议《公司收购中国华能集团公司部分资产的议案》；

    2、 审议《关于因本次收购产生的关联交易的议案》。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第九次会议决定召开公司2004年第三次临时股东大会(“会议”)。现将会议的有关事项通知如下：

    召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间： 2004年12月17日(星期五)上午9：00,预计会期半天。

    3. 会议地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    会议审议事项

    1. 公司收购中国华能集团公司部分资产(以下简称“本次收购”)的议案：

    1.1审议公司收购中国华能集团公司拥有的四川华能水电开发有限责任公司60%的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》；

    1.2审议公司收购中国华能集团公司拥有的甘肃华能平凉发电有限责任公司65%的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任公司的权益的转让协议》；

    上述有关本次收购交易及相关协议的内容请参见公司于2004年10月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    2.审议关于因本次收购产生的关联交易的议案：

    2.1审议甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；

    2.2审议继续实施并完成四川华能水电开发有限责任公司与四川华能实业公司之间的资产置换的安排；

    2.3审议甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能财务有限责任公司之间的借款安排和存款安排；

    上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排的内容请参见公司于2004年10月27日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    三、会议出席对象

    1. 截止2004年11月17日(星期三)交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)；

    2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表；

    3. 公司董事、监事和高级管理人员；

    4. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与议案1和议案2中的关联交易有利害关系且享有表决权的关联人,在股东大会上将放弃与上述关联交易有关的议案的投票权。

    四、会议登记方法

    1. 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证、受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2. 登记时间：2004年12月16日,9：00时至17：00时。

    3. 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,本公司办公大楼一层会客室。

    五、其他事项

    1. 联系地址： 中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦C段西区 邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    2. 联 系 人： 贾文心 公司证券融资部副经理

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    3. 会议费用： 与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司

    2004年10月27日

    附表：

    华能国际电力股份有限公司2004年第三次临时股东大会

    授 权 委 托 书

    兹全权委托

    先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

决议案
1、公司收购中国华能集团公司部分资产的议案
1.1批准公司收购中国华能集团公司拥有的四川华能水电开发有限责任 赞成 反对 弃权
公司60％的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份
有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任
公司的权益的转让协议》；
1.2批准公司收购中国华能集团公司拥有的甘肃华能平凉发电有限责任 赞成 反对 弃权
公司65％的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份
有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任
公司的权益的转让协议》
2、批准关于因本次收购产生的关联交易的议案
2.1批准甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任 赞成 反对 弃权
公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能
集团公司之间的担保安排及相关协议；
2.2批准继续实施并完成四川华能水电开发有限责任公司与四川华能实 赞成 反对 弃权
业公司之间的资产置换的安排；
2.3批准甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任 赞成 反对 弃权
公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能
财务有限责任公司之间的借款安排和存款安排

    如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期： 2004年 月 日

    委托人持股数额：

    (本授权委托书的剪报和复印件均为有效)