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    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2004年10月26日在北京市西城区复兴门南大街丙2号公司本部召开。应出席会议的董事15人,亲自出席和委托出席的董事15人,公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过以下决议：

    一、审议通过公司2004年第三季度季度报告

    二、审议通过公司收购中国华能集团公司部分资产(以下简称“本次收购”)的议案

    2.1 批准公司收购中国华能集团公司拥有的四川华能水电开发有限责任公司60%的权益的交易(以下简称“四川水电收购交易”)和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在四川华能水电开发有限责任公司的权益的转让协议》(以下简称“四川水电转让协议”),并授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司签署四川水电转让协议及相关文件；

    2.2 批准公司收购中国华能集团公司拥有的甘肃华能平凉发电有限责任公司65%的权益的交易(以下简称“平凉电厂收购交易”)和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在甘肃华能平凉发电有限责任公司的权益的转让协议》(以下简称“平凉电厂转让协议”),并授权公司董事会秘书黄龙先生代表公司签署平凉电厂转让协议及相关文件；

    2.3 批准与本次收购有关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》；

    2.4 批准将第2.1项中的四川水电收购交易及四川水电转让协议和第2.2项中的平凉电厂收购交易及平凉电厂转让协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。

    三、审议通过关于因本次收购产生的关联交易的议案

    3.1 批准甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；

    3.2 批准继续实施并完成四川华能水电开发有限责任公司与四川华能实业公司之间的资产置换的安排；

    3.3 批准甘肃华能平凉发电有限责任公司、四川华能水电开发有限责任公司以及四川华能水电开发有限责任公司下属各子公司与中国华能财务有限责任公司之间的借款安排和存款安排；

    3.4 批准将上述第3.1项、第3.2项和第3.3项关联交易安排及相关协议提交公司股东大会审议并在获股东大会批准后实施。

    四、审议通过关于召开公司2004年第三次临时股东大会的议案

    鉴于第2.1项和第2.2项中的收购交易和转让协议以及第3.1项、第3.2项和第3.3项关联交易安排及相关协议需根据适用的相关规定提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2004年第三次临时股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

    特此公告。