本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2004年9月28日(星期二)上午10：00,预计会期半天。

    ●会议召开地点：北京国际会议中心,地址为中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号。

    ●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    ●重大提案： 审议《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第八次会议决定召开公司内资股类别股东大会(“会议”)。现将会议的有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间： 2004年9月28日(星期二)上午10：00,预计会期半天。

    3. 会议地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    二、会议审议事项

    4. 审议《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》,此项议案为特别决议案。

    1.1以通过以下1.2、1.3和1.4项议案为前提,公司在经内资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；

    1.2 以通过1.1、1.3和1.4项议案为前提,一般及无条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜,包括在前述1.1规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量,以及签署所有必要的法律文件；

    1.3以通过1.1、1.2和1.4项议案为前提, 根据可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请,公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；

    1.4以通过以上1.1、1.2和1.3项议案为前提,增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订,以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。

    上述议案的实施亦需获得公司股东大会和境外上市外资股类别股东大会的批准。

    三、会议出席对象

    1. 截止2004年8月27日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司内资股股东。

    2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表。

    3. 公司董事、监事和高级管理人员。

    四、会议登记方法

    1. 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证、受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2. 登记时间：2004年9月27日(星期一),9：00时至17：00时。

    3. 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,本公司办公大楼一层会客室。

    五、其他事项

    1. 联系地址： 中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦C段西区 邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    2. 联 系 人：贾文心 公司证券融资部副经理

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    3. 会议费用：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2004年8月13日

    附表：

    华能国际电力股份有限公司内资股类别股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限公司内资股类别股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期： 2004年 月 日

    委托人持股数额： (本授权委托书的剪报和复印件均为有效)