本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2004年9月28日(星期二)上午9：00,预计会期半天。

    ●会议召开地点：北京国际会议中心,地址为中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号。

    ●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    ●重大提案：

    1、审议《修改公司章程的议案》；

    2、审议《增选董事的议案》；

    3、审议《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第八次会议决定召开公司2004年第二次临时股东大会(“会议”)。现将会议的有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1.会议召集人：公司董事会。

    2.会议时间： 2004年9月28日(星期二)上午9：00,预计会期半天。

    3.会议地点：北京国际会议中心,地址为中华人民共和国北京市朝阳区北辰东路8号。

    4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    二、会议审议事项

    1.审议《修改公司章程的议案》,此项议案为特别决议案。

    关于公司章程修改的具体内容请见本通知附件1。

    2.审议《增选董事的议案》。

    在《修改公司章程的议案》获得股东大会通过的情况下,公司董事会成员人数将由12人增加至15人,公司董事会特此提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人,提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人。

    上述董事候选人和独立董事候选人的简历请见本通知的附件2。

    独立董事提名人声明请见本通知的附件3。

    独立董事候选人声明请见本通知的附件4。

    现任独立董事对第四届董事会董事侯选人的意见请见本通知的附件5。

    3.审议《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》,此项议案为特别决议案。

    3.1以通过以下3.2、3.3和3.4项议案为前提,公司在经股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；

    3.2 以通过3.1、3.3和3.4项议案为前提,一般及无条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜,包括在上述3.1规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量,以及签署所有必要的法律文件；

    3.3 以通过3.1、3.2和3.4项议案为前提,根据可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请,公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；

    3.4以通过以上3.1、3.2和3.3项议案为前提,增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订,以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。

    上述议案的实施亦需获得公司内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会的批准。

    三、会议出席对象

    1.截止2004年8月27日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)。

    2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附件。

    3.公司董事、监事和高级管理人员。

    四、会议登记方法

    1.登记要求：凡是出席会议的股东需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证,法人股东的代表需持股东单位证明办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真方式办理登记事宜。

    2.登记时间：2004年9月27日(星期一),9：00时至17：00时。

    3.登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,公司办公大楼一层会客室。

    五、其他事项

    1.联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦C段西区 邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    2.联 系 人：贾文心 公司证券融资部副经理

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    3.会议费用：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2004年8月13日

    附表：公司2004年第二次临时股东大会授权委托书

    附件1：修改公司章程的议案

    附件2：董事候选人和独立董事候选人的简历

    附件3：独立董事提名人声明

    附件4：独立董事候选人声明

    附件5：现任独立董事对第四届董事会董事侯选人的意见

    附表：

    华能国际电力股份有限公司2004年第二次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期： 2004年 月 日

    委托人持股数额： (本授权委托书的剪报和复印件均为有效)

    附件1.

    华能国际电力股份有限公司修改公司章程的议案

    1、原章程第十五条为：

    第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。

    公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。

    公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。

    现修订为：

    第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。

    公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。

    公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。

    经公司股东大会特别决议通过,公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计3,013,835,600股,并且以公积金转增公司注册资本,向公司股东派送股份3,013,835,600股。

    公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。

    2、原章程第十六条为：

    第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称“可转换债券”),依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股最多可达4亿股(该应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正)。

    现修订为：

    第十六条 经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称“可转换债券”)。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为27,712,240股。

    3、原章程第十九条为：

    第十九条 公司的注册资本为人民币60亿元。

    公司根据本章程第十六条而不时发行新境外上市外资股后,注册资本可最多增加到人民币64亿元,具体数额应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正。

    现修订为：

    第十九条 公司的注册资本为人民币12,055,383,440 元。

    4、原章程第八十五条为：

    第八十五条 公司设董事会,董事会由十二名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一),其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人,副董事长一人。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    现修订为：

    第八十五条 公司设董事会,董事会由十五名董事组成,外部董事应占董事会总人数的二分之一以上(含二分之一),其中独立董事应占董事会总人数的三分之一以上(含三分之一),且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人,副董事长二人。

    董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    5、原章程第九十一条为：

    第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权；

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定其他特别重大问题。

    现修订为：

    第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权；

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定设立或撤销分公司或分支机构的议案；

    (五)审定其他特别重大问题。

    6、原章程第一百一十条为：

    第一百一十条 监事会由七人组成,其中一人出任监事会主席,一人出任监事会副主席,外部监事应占监事会人数的二分之一以上。监事任期不超过三年,可以连选连任。

    监事会主席和副主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。

    现修订为：

    第一百一十条 监事会由六人组成,其中一人出任监事会主席,一人出任监事会副主席,外部监事应占监事会人数的二分之一以上(含二分之一)。监事任期不超过三年,可以连选连任。

    监事会主席和副主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。

    7、原章程第一百一十一条为：

    第一百一十一条 监事会成员由六名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    现修订为：

    第一百一十一条 监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    附件2.

    华能国际电力股份有限公司董事会董事候选人简历

    董事候选人黄永达先生简历：

    黄永达先生,1957年11月出生,籍贯浙江永康。毕业于中国人民大学工业财务会计专业,职称是高级会计师。曾任能源部经济调节司价格处副处长；电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司(局)总经理(局长)、党组副书记、党组书记；华能国际电力开发公司副总经理；现任中国华能集团公司副总经理、党组成员；华能国际电力股份有限公司总经理。

    董事候选人刘树元先生简历：

    刘树元先生 ,1950年5月出生,辽宁省党校经济管理专业研究生,高级经济师。先后主要担任铁岭市钢厂厂长、党委副书记,铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记,铁岭市市长助理兼开发区管委会主任,辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理、党委委员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记。

    独立董事候选人刘纪鹏先生简历：

    刘纪鹏先生,1956年4月出生,现任北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司研究中心主任、教授、海南省政协委员,兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师,并担任中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心和万向钱潮股份有限公司等50多家大公司和企业集团的高级顾问、独立董事；曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家电力公司顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职。全国人大《证券法》修改小组专家组成员,全国人大《国有资产法》起草组专家组成员。刘先生毕业于中国社科院研究生院工业经济系,获经济学硕士学位,具有教授、高级研究员、高级经济师职称和注册会计师资格。

    附件3：

    华能国际电力股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人华能国际电力股份有限公司董事会,现就提名刘纪鹏先生为华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%或以上的股东,也不是华能国际电力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华能国际电力股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华能国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华能国际电力股份有限公司董事会

    二零零四年八月十日

    附件4：

    华能国际电力股份有限公司董事会独立董事候选人声明

    声明人刘纪鹏,作为华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司(以下称“该公司”)之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华能国际电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘纪鹏

    二零零四年八月十日

    附件5：

    华能国际电力股份有限公司董事会现任独立董事对第四届董事会董事候选人的意见

    华能国际电力股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第八次会议于二零零四年八月十日召开。会议审议通过了增选公司董事的议案,提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人,提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人。

    公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

    1、提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人以及提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

    2、黄永达先生、刘树元先生和刘纪鹏先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

    3、刘纪鹏先生具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    4、同意将提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人,提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人的议案提交公司二零零四年第二次临时股东大会审议。

    

华能国际电力股份有限公司

    第四届董事会独立董事

    高宗泽 郑健超 钱忠伟 夏冬林

    二零零四年八月十日