华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议于2004年8月10日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事12人,亲自出席和委托出席的董事12人,公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过以下决议：

    一、审议通过《公司2004年半年度报告及摘要》。

    二、审议通过《公司在经股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会以特别决议批准之日起十二个月内发行可转换债券一般性授权的议案》。

    同意提请公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会分别以特别决议批准：(i)公司在经上述股东大会以特别决议批准之日起的十二个月内在境外发行本金总额不超过三亿美元的可转换为公司的境外上市外资股的可转换债券；(ii)一般及无条件地授权董事会根据公司需要以及市场条件决定发行可转换债券的具体条款和条件及相关事宜,包括在前述(i)规定的范围内确定实际发行的可转换债券的数量,以及签署所有必要的法律文件；(iii)根据上述可转换债券的持有人依据可转换债券的条款和条件提出的转股申请,公司不时向该等持有人发行根据前述转股所需发行的公司新的境外上市外资股；(iv)增加公司的注册资本并授权董事会适时对公司章程进行所有合适且必要的修订,以反映公司注册资本和股本结构因可转换债券的转换而发行新的境外上市外资股所产生的变化。

    上述(i)至(iv)项议案应当在分别召开的公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会上获得批准后方可实施。

    三、审议通过《修改公司章程的议案》。

    该议案详细内容请参见本公告附件1。

    四、审议通过《公司增选董事的议案》。

    同意提名黄永达先生、刘树元先生为公司董事候选人；同意提名刘纪鹏先生为独立董事候选人。

    上述董事候选人、独立董事候选人的简历请参见本公告附件2；独立董事候选人及其提名人的声明请参见本公告附件3。

    公司董事会独立董事在审阅上述候选人的声明、履历等相关文件后认为：

    1、提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人以及提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

    2、黄永达先生、刘树元先生和刘纪鹏先生符合国家有关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。

    3、刘纪鹏先生具有《中国证券监督管委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

    4、同意将提名黄永达先生和刘树元先生为公司董事会董事候选人,提名刘纪鹏先生为公司董事会独立董事候选人的议案提交公司二零零四年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过《召开公司2004年第二次临时股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会的议案》

    鉴于公司第四届董事会第七次会议和本次董事会会议审议的相关议案需提交公司股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会审议,董事会决定召开2004年第二次临时股东大会、内资股类别股东大会和境外上市外资股类别股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜将另行公告。

    董事会认为,公司在上半年抓住机遇、克服困难,在安全发电、项目建设、项目开发、资本运作等方面取得了令人满意的业绩。董事会对公司的工作表示满意,对公司的未来充满信心。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2004年8月10日

    附件1.

    华能国际电力股份有限公司章程修订明细

    1、原章程第十五条为：

    第十五条

    经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。

    公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。

    公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。

    现修订为：

    第十五条

    经国务院授权的公司审批部门批准,公司首次发行的普通股总数为50亿股,公司成立时向发起人发行37.5亿股(内资股),占当时公司发行的普通股总数的75%(百分之七十五)。

    公司成立后首次发行普通股12.5亿股,均为境外上市外资股,占当时公司发行的普通股总数的25%(百分之二十五)。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于一九九八年三月四日完成发行及配发额外2.5亿股境外上市外资股及4亿股内资股,在计算了上述配售及配发后,公司的股本结构为：普通股56.5亿股,其中内资股股东持有41.5亿股,占公司发行的普通股总数约73.45%,境外上市外资股股东持有15亿股,占公司发行的普通股总数约26.55%。

    经公司股东大会特别决议通过,并经中国政府有关部门批准,公司已经于二零零一年完成发行及配发3.5亿股内资股,其中包括2.5亿股境内上市内资股和1亿股非上市内资股。

    公司经上述增资发行及配发股份之后,公司的股本结构为：普通股总数为60亿股,其中,境内上市内资股股东持有2.5亿股,约占公司股本总额的4.17%；其他内资股股东持有42.5亿股,约占公司股本总额的70.83%；境外上市外资股股东持有15亿股,占公司股本总额的25%。

    经公司股东大会特别决议通过,公司已经于二零零四年以可分配利润向公司股东派发股份股利,共计3,013,835,600股,并且以公积金转增公司注册资本,向公司股东派送股份3,013,835,600股。

    公司经本章程第十六条所述的发行公司新境外上市外资股及上述派发股份股利和公积金转增股本之后,公司的股本结构为：普通股总数为12,055,383,440股,其中,境内上市内资股股东持有500,000,000股,约占公司股本总额的4.15%；其他内资股股东持有8,500,000,000股,约占公司股本总额的70.51%；境外上市外资股股东持有3,055,383,440股,占公司股本总额的25.34%。

    2、原章程第十六条为：

    第十六条

    经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称“可转换债券”),依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股最多可达4亿股(该应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正)。

    现修订为：

    第十六条

    经公司内资股类别股东大会决议、境外上市外资股类别股东大会决议以及公司临时股东大会特别决议通过,并经中国政府有关主管机关批准,公司可在境外发行可转换为公司新境外上市外资股的债券本金总额最高达2亿美元的可转换债券,以及根据超额配售选择权而额外发行债券本金总额最高达3千万美元的可转换债券(统称“可转换债券”)。依据该等可转换债券之转换而发行的公司新境外上市外资股为27,712,240股。

    3、原章程第十九条为：

    第十九条 公司的注册资本为人民币60亿元。

    公司根据本章程第十六条而不时发行新境外上市外资股后,注册资本可最多增加到人民币64亿元,具体数额应按照最终可转换债券转换为公司新境外上市外资股的实际数额予以修正。

    现修订为：

    第十九条 公司的注册资本为人民币12,055,383,440 元。

    4、原章程第九十一条为：

    第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权；

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定其他特别重大问题。

    现修订为：

    第九十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权；

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    (七)拟定公司合并、分立、解散的方案；

    (八)决定公司内部管理机构的设置；

    (九)聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项；

    (十)制定公司的基本管理制度；

    (十一)制订公司章程修改方案；

    (十二)制定股东大会议事规则修改方案；

    (十三)在适用法律和公司章程的授权范围内,决定公司的对外担保事项；

    (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

    董事会闭会期间,受董事会委托,董事长、副董事长可联合行使董事会部分职权,包括：

    (一)审定设立或取消开发建设项目的议案；

    (二)审定总经理关于任免和调动公司部门经理和派出机构经理的议案；

    (三)审定重大资金使用计划；

    (四)审定设立或撤销分公司或分支机构的议案；

    (五)审定其他特别重大问题。

    5、原章程第一百一十一条为：

    第一百一十一条

    监事会成员由六名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    现修订为：

    第一百一十一条

    监事会成员由五名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

    附件2.

    1、董事候选人简历：

    黄永达先生1957年11月出生,籍贯浙江永康。毕业于中国人民大学工业财务会计专业,职称是高级会计师。曾任能源部经济调节司价格处副处长；电力工业部经济调节与国有资产监督司处长、副司长；电力工业部综合司副司长；国家电力公司财务与资产经营部副主任；国家经济贸易委员会电力司副司长；江西省电力公司(局)总经理(局长)、党组副书记、党组书记；华能国际电力开发公司副总经理；现任中国华能集团公司副总经理、党组成员；华能国际总经理。

    刘树元先生

    1950年5月出生,中共辽宁省党校经济管理专业研究生,高级经济师。先后主要担任铁岭市钢厂厂长、党委副书记,铁岭市城乡建设委员会主任、党委书记,铁岭市市长助理兼开发区管委会主任,辽宁省信托投资公司副总经理、党组成员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)副总经理、党委委员,辽宁创业(集团)有限责任公司(辽宁能源总公司)董事会董事、总经理、党委副书记。现任辽宁能源投资(集团)有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记。

    2、独立董事候选人简历：

    刘纪鹏先生

    1956年4月出生,现任北京标准咨询公司董事长、首都经贸大学公司研究中心主任、教授、海南省政协委员,兼任中国社会科学院研究生院教授、财政部财科所研究生导师,并担任中国电力企业联合会、中国证券市场研究设计中心和万向钱潮股份有限公司等50多家大公司和企业集团的高级顾问、独立董事；曾任天津、成都、南宁等市政府和前国家电力公司顾问、大陆企业到香港上市法律专家组成员、第七、八届青联委员等职。全国人大《证券法》修改小组专家组成员,全国人大《国有资产法》起草组专家组成员。刘先生毕业于中国社科院研究生院工业经济系,获经济学硕士学位,具有教授、高级研究员、高级经济师职称和注册会计师资格。

    附件3.

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华能国际电力股份有限公司董事会,现就提名刘纪鹏先生为华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华能国际电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份1%或以上的股东,也不是华能国际电力股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华能国际电力股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华能国际电力股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华能国际电力股份有限公司

    二零零四年八月十日

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘纪鹏,作为华能国际电力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与华能国际电力股份有限公司(以下称“该公司”)之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华能国际电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘纪鹏

    二零零四年八月十日