华能国际电力股份有限公司(以下简称“本公司”)与中国华能集团公司(以下简称“华能集团”)于2004年8月5日分别签署了《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让四川华能水电开发有限责任公司股权的意向书》(以下简称“《四川水电转让意向书》”)和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让甘肃华能平凉发电有限责任公司股权的意向书》(以下简称“《平凉电厂转让意向书》”)。

    一、《四川水电转让意向书》的主要内容

    (一)四川华能水电开发有限责任公司概况

    四川华能水电开发有限责任公司(以下简称“四川水电”)是华能集团的全资子公司,拥有水电装机容量99.9万千瓦,其中权益装机容量61万千瓦。四川水电另有在建装机容量88.2万千瓦,其中权益装机容量64.8万千瓦；纳入国家规划的装机容量141.5万千瓦,其中权益装机容量111.7万千瓦。

    四川水电拥有四川华能宝兴河电力股份有限公司68%、四川华能太平驿水电有限责任公司60%、四川华能东西关水电股份有限公司55.33%、四川华能涪江水电有限责任公司95%、四川华能康定水电有限责任公司60%、华能明台电力有限责任公司52.20%、四川华能嘉陵江水电有限责任公司55%的权益。

    (二)转让股权的安排

    华能集团拟将其拥有的四川水电的60%股权转让给本公司拥有。双方同意即刻按照政府及上市公司监管机构的规定和要求开展相关的前期准备工作,适时签署正式的转让协议和履行报批程序。

    二、《平凉电厂转让意向书》的主要内容

    (一)甘肃华能平凉发电有限责任公司概况

    甘肃华能平凉发电有限责任公司(以下简称“平凉电厂”)毗邻甘肃省平凉市,属西北坑口电厂,拥有火电装机容量120万千瓦(4×30万千瓦)。华能集团拥有平凉电厂65%股权,甘肃省电力建设投资开发公司拥有平凉电厂35%股权。

    (二)转让股权的安排

    华能集团拟将其拥有的平凉电厂的65%股权转让给本公司拥有。双方同意即刻按照政府及上市公司监管机构的规定和要求开展相关的前期准备工作,适时签署正式的转让协议和履行报批程序。

    三、其他需要说明的事项

    《四川水电转让意向书》和《平凉电厂转让意向书》是华能集团和本公司之间关于转让股权的初步意向,并不构成双方之间的正式协议。如果《四川水电转让意向书》和《平凉电厂转让意向书》所述的交易得以正式实施,该交易构成本公司与关联人之间的关联交易,本公司预期该交易的完成将为本公司带来社会和经济效益。

    本公司将根据适用法规和监管机构的要求,就上述交易的进展情况,依法履行信息披露义务。

    四、备查文件

    1、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让四川华能水电开发有限责任公司股权的意向书》

    2、《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让甘肃华能平凉发电有限责任公司股权的意向书》