本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    *会议召开时间：2004年6月15日(星期二)上午9：00,预计会期半天。

    *会议召开地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    *会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    *重大提案：

    1、审议《公司收购中国华能集团公司和华能国际电力开发公司部分资产的议案》；

    2、审议《关于因收购交易产生的关联交易的议案》。

    华能国际电力股份有限公司(“公司”)第四届董事会第六次会议决定召开公司2004年第一次临时股东大会(“会议”)。现将会议的有关事项通知如下：

    召开会议的基本情况

    1.会议召集人：公司董事会。

    2.会议时间：2004年6月15日(星期二)上午9：00,预计会期半天。

    3.会议地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    会议审议事项

    1.审议公司收购中国华能集团公司和华能国际电力开发公司部分资产(“收购交易”)的议案：

    1.1审议公司收购中国华能集团公司拥有的河北邯峰发电有限责任公司40%的权益、井冈山华能发电有限责任公司90%的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议》；

    1.2审议公司收购华能国际电力开发公司拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司55%的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司60%的权益及华能国际电力开发公司营口分公司全部资产并承担华能国际电力开发公司营口分公司全部债务的交易和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于转让华能国际电力开发公司在华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能重庆珞璜发电有限责任公司的权益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议》；

    上述收购交易及相关协议的内容请参见公司于2004年4月19日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    2.审议关于因收购交易产生的关联交易的议案：

    2.1审议河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；审议在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中10%的权益的交易均得以完成的前提下,原由中国华能集团公司为井冈山华能发电有限责任公司提供的担保,转由公司承继的安排；

    2.2审议华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间的委托贷款安排；审议公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间关于营口电厂的委托贷款安排；审议公司和华能国际电力开发公司之间关于营口电厂的应付款安排；审议华能国际电力开发公司与华能重庆珞璜发电有限责任公司之间的外币借款偿债安排；

    2.3审议井冈山华能发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的借款安排和存款安排；审议在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中10%的权益的交易均得以完成的前提下,公司将承继井冈山华能发电有限责任公司在上述借款安排和存款安排中的权利和义务的安排；审议华能重庆珞璜发电有限责任公司、华能湖南岳阳发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的存款安排；

    上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排的内容请参见公司于2004年4月19日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    三、会议出席对象

    1.截止2004年5月14日(星期五)交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；及本公司境外发行外资股股东(境外股东另行通知)；

    2.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表；

    3.公司董事、监事和高级管理人员；

    4.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与议案1和议案2中的关联交易有利害关系且享有表决权的关联人,在股东大会上将放弃与上述关联交易有关的议案的投票权。

    四、会议登记方法

    1.登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证、受托出席者需持授权委托书及受托人身份证、法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2.登记时间：2004年6月14日,9:00时至17:00时。

    3.登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,本公司办公大楼一层会客室。

    五、其他事项

    1.联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号

    天银大厦 C段西区邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    2.联系人：谷碧泉公司董事会证券事务代表

    联系电话：010-66491851传真号码：010-66491860

    3.会议费用：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2004年4月29日

    附表：

    华能国际电力股份有限公司2004年第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席华能国际电力股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    决议案

    1、批准公司收购中国华能集团公司和华能国际电力开发公司部分资产的议案

    1.1批准公司收购中国华能集团公司拥有的河北邯峰发电有限责任公司赞成反对弃权

    40%的权益、井冈山华能发电有限责任公司90%的权益的交易和《中

    国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集

    团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公

    司的权益的转让协议》；

    1.2批准公司收购华能国际电力开发公司拥有的华能湖南岳阳发电有限赞成反对弃权

    责任公司55%的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司60%的权益及华能国际电力开发公司营口分公司全部资产并承担华能国际电力

    开发公司营口分公司全部债务的交易和《华能国际电力开发公司与

    华能国际电力股份有限公司关于转让华能国际电力开发公司在华能

    湖南岳阳发电有限责任公司、华能重庆珞璜发电有限责任公司的权

    益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议》

    2、批准关于因收购交易产生的关联交易的议案

    2.1批准河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司与赞成反对弃权

    中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；批准在本次收购交

    易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司

    注册资本中10%的权益的交易均得以完成的前提下,原由中国华能

    集团公司为井冈山华能发电有限责任公司提供的担保,转由公司承

    继的安排；

    2.2批准华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能国际电力开发公司和中赞成反对弃权

    国华能财务公司之间的委托贷款安排；批准公司、华能国际电力开

    发公司和中国华能财务公司之间关于营口电厂的委托贷款安排；批

    准公司和华能国际电力开发公司之间关于营口电厂的应付款安排；

    批准华能国际电力开发公司与华能重庆珞璜发电有限责任公司之间

    的外币借款偿债安排；

    2.3批准井冈山华能发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的借款赞成反对弃权

    安排和存款安排；批准在本次收购交易和公司收购江西省投资公司

    拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中10%的权益的交易

    均得以完成的前提下,公司将承继井冈山华能发电有限责任公司在

    上述借款安排和存款安排中的权利和义务的安排；批准华能重庆珞

    璜发电有限责任公司、华能湖南岳阳发电有限责任公司与中国华能

    财务公司之间的存款安排；

    如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    委托人签名：受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)：受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托日期：2004年月日

    委托人持股数额：