本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司将收购：华能集团拥有的邯峰电厂注册资本中40%的权益、井冈山电厂注册资本中90%的权益,以及华能开发拥有的岳阳电厂注册资本中55%的权益、珞璜电厂注册资本中60%的权益和营口电厂的全部资产并承担营口电厂的全部负债。本公司将分别向华能集团和华能开发支付人民币19.49亿元和25.64亿元作为本次收购的对价。本公司拟以自有资金和可能通过贷款获得的资金支付本次收购的对价。

    ●华能集团持有华能开发全部权益的51.98%,华能开发持有本公司42.39%的股份。本次收购构成关联交易。

    ●本公司第四届董事会第六次会议于2004年4月16日审议通过本次收购的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次收购有利害关系的董事未参加与本次收购有关的议案的表决。本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。本次收购还需经有权批准本次收购的政府部门批准。

    ●本次收购将扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购后,本公司拥有的权益装机容量将增加3,036兆瓦,总权益装机容量将由15,736兆瓦增加到18,772兆瓦,增加19.3%。如果本公司收购江西省投资公司拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益的交易与本次收购均得以完成,本公司拥有的权益装机容量将增加3,096兆瓦,总权益装机容量将由15,736兆瓦增加到18,832兆瓦,增加19.7%。此外,本次收购还将为本公司增加权益在建装机容量1,050兆瓦。

    本次收购将进一步巩固本公司在经济发展迅速、电力需求较强的沿海省份辽宁省和河北省的市场地位。同时,本公司也将首次进入位于中国中南部地区、且用电增长较快的江西省、湖南省和重庆市的电力市场,实现“巩固沿海、拓展中部”的市场发展战略。

    在财务影响方面,本次收购完成后,预计今年将会为公司带来盈利的增加。目标电厂2003年的税后利润总额为人民币112,575万元,其中华能集团权益和华能开发权益所占利润为人民币58,594万元,华能集团权益、华能开发权益和江西省投资公司拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益所占利润合计为59,515.4万元。

    ●本次收购尚需取得目标电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在股东大会召开前取得上述贷款人的同意。

    ●井冈山电厂、岳阳电厂、珞璜电厂、营口电厂目前使用的土地的土地使用权,部分是以划拨的方式取得的。井冈山电厂、岳阳电厂、珞璜电厂、营口电厂拟以有偿出让的方式取得该等土地的土地使用权,并已与有关土地管理部门草签土地使用权出让合同。最终取得上述可出让的土地使用权的手续正在办理过程中。

    ●井冈山电厂最终取得其目前正在使用的部分房产的房屋所有权证的手续正在办理过程中。

    一、释义

    1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

    2、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

    3、“华能集团”指中国华能集团公司。

    4、“邯峰电厂”指河北邯峰发电有限责任公司。

    5、“井冈山电厂”指井冈山华能发电有限责任公司。

    6、“岳阳电厂”指华能湖南岳阳发电有限责任公司。

    7、“珞璜电厂”指华能重庆珞璜发电有限责任公司。

    8、“营口电厂”指华能国际电力开发公司营口分公司。

    9、“目标电厂”指邯峰电厂、井冈山电厂、岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂的单称或合称。

    10、“本次收购”指本公司拟进行的：(1)收购华能集团拥有的邯峰电厂注册资本中40%的权益、井冈山电厂注册资本中90%的权益；及(2)收购华能开发拥有的岳阳电厂注册资本中55%的权益、珞璜电厂注册资本中60%的权益和营口电厂的全部资产并承担营口电厂全部债务的交易。

    11、“《转让协议》”指本公司与华能集团于2004年4月16日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议》和本公司与华能开发于2004年4月16日签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于转让华能国际电力开发公司在华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能重庆珞璜发电有限责任公司的权益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议》的单称或合称。

    12、“《上海上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

    13、“《香港上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。

    14、“公司章程”指本公司的公司章程及其不时的修订。

    15、“中承华”指北京中承华资产评估有限公司。

    16、“毕马威”指毕马威华振会计师事务所。

    17、“华能集团权益”指华能集团拥有的邯峰电厂注册资本中40%的权益、井冈山电厂注册资本中90%的权益(包括目标电厂自2004年1月1日起产生的所有收益)。

    18、“华能开发权益”指华能开发拥有的岳阳电厂注册资本中55%的权益、珞璜电厂注册资本中60%的权益以及列入资产评估报告中的营口电厂的全部资产的所有权和偿还相关负债的义务(包括目标电厂自2004年1月1日起产生的所有收益)。

    二、关联交易概述

    本公司于2004年4月16日分别与华能集团和华能开发签署了《转让协议》。根据《转让协议》,本公司将收购华能集团权益和华能开发权益。本公司将分别向华能集团和华能开发支付人民币19.49亿元和25.64亿元作为本次收购的对价。根据《上海上市规则》的有关规定,本次收购构成关联交易。此外,江西省投资公司亦有意向本公司转让其拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益。本公司与江西省投资公司已于2004年4月16日就该10%的权益转让事宜签署了《江西省投资公司与华能国际电力股份有限公司关于转让江西省投资公司在井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议》。依据该协议拟进行的转让交易的定价原则与本次收购的定价原则是一致的。如果本次收购和本公司收购江西省投资公司拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益的交易均得以完成,则本公司分别向华能集团、华能开发和江西省投资公司支付的收购对价合计为人民币45.75亿元。

    本公司第四届董事会第六次会议于2004年4月16日审议通过了有关本次收购的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生和夏冬林先生认为本次收购对本公司及其全体股东是公平的。

    本次收购尚须经本公司股东大会及有权批准本次收购的政府部门批准。本次收购的相关议案将提交本公司股东大会审议。根据公司章程、《上海上市规则》及《香港上市规则》,本次收购须经股东大会以普通决议形式通过,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。此外,本次收购尚需取得目标电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在上述股东大会召开前取得上述贷款人的同意。

    三、本次收购交易对方的基本情况

    1、中国华能集团公司

    设立时间： 1989年

    工商登记类型： 全民所有制

    注册地址： 北京市海淀区复兴路甲23号

    主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号

    注册资本： 人民币200亿元

    法定代表人： 李小鹏

    主营业务： 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管

    理；组织电力(热力)的生产、销售；从事信息、交通运输、新

    能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

    在华能开发、原华能发电公司和若干非电产业公司的基础上,华能集团于1988年经批准成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。通过十几年的发展,截止2003年底,华能集团合并资产总额为人民币1,460.51亿元,合并负债总额为人民币904.53亿元,净资产为人民币220.65亿元(不含少数股东权益),当年实现销售收入为人民币451.41亿元,合并净利润为人民币10.62亿元。华能集团提供的资料显示,截止2003年底,除本公司已公开披露的担保事项外,华能集团不存在重大或有负债。华能集团确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    华能集团为华能开发的控股股东,持有华能开发51.98%的权益。华能开发为本公司的控股股东,持有本公司发行在外股份总额的42.39%。

    2、华能国际电力开发公司

    设立时间： 1985年

    工商登记类型： 中外合资有限公司

    注册地址： 北京市海淀区学院南路40号

    主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号

    注册资本： 4.5亿美元

    法定代表人： 李小鹏

    主营业务： 建设经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金、进口成

    套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、

    材料。

    华能开发是经国务院批准,由华能精煤公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润(集团)有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司于1985年6月共同出资组建的中外合资有限责任公司。华能精煤公司所持华能开发的股权现由华能集团持有,华能开发的其他投资者目前为国华能源投资有限公司、中国信达信托投资公司、中国水利电力对外公司、华润电力投资有限公司和中群发展有限公司。华能开发持有本公司发行在外股份总额的42.39%。

    截至2003年底,华能开发的合并资产总额为人民币701.9亿元,合并负债总额为人民币332.47亿元,净资产为人民币152.42亿元(不含少数股东权益),当年实现销售收入为人民币287.79亿元,合并净利润为人民币20.63亿元。华能开发提供的资料显示,截止2003年底,除本公司已公开披露的担保事项外,华能开发不存在重大或有负债。华能开发确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    华能开发通过本公司股东大会依法行使股东权利。本公司与华能开发在业务和人员等方面已经做到相互独立,有关事宜请参见本公司于2004年3月17日在上海证券交易所网站上披露的本公司《2003年年度报告》。

    3、关联关系：

    本公司与华能集团和华能开发的关联关系如下图所示：

    四、本次收购标的的基本情况

    1、邯峰电厂

    设立时间： 1996年10月28日

    工商登记类型： 中外合资经营

    注册地址： 河北省邯郸市峰峰矿区义井镇

    注册资本： 人民币197,500万元

    主营业务： 拥有、建造、运行和管理邯峰电厂,并销售电厂所生产的电力

    邯峰电厂位于河北省邯郸市。根据国家统计局网站(网址是http://www.stats.gov.cn)和国家电网公司网站(网址是http://www.sgcc.com.cn)上公开的信息,河北省能源资源丰富,煤炭累积探明储量167.2亿吨。其境内有开滦、峰峰两大煤矿区和华北油田。该省面积18.77万平方公里,2003年末人口约为6,769万人。2003年该省的国内生产总值达到7,095亿元,比上年增长11.6%(全国平均增长率为9.1%),为1998年以来最高增幅。河北电网分北部(主要供应京津唐地区)和南部(主要供应石家庄、邯郸、邢台、保定、衡水和沧州六个行政地区,总人口4,366万)两个电网。2003年底,河北南网的装机容量达到约10,150兆瓦。2003年河北南网用电量约为608亿千瓦时,比2002年同期增长约8%。

    邯峰电厂规划装机容量为2,400兆瓦。邯峰电厂一期工程安装2台660兆瓦燃煤发电机组,于1997年6月开工建设,主要发电设备从国外进口。邯峰电厂一期工程2台机组分别于2001年3月和9月投入商业运行。机组的综合折旧年限约为20年,分类折旧年限详见经毕马威审计的邯峰电厂2003年度的会计报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2003年度发电80.4亿千瓦时,厂用电率为5.91%。电价按物价主管部门批准的价格执行。邯峰电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第6部分和第7部分。

    根据原国家发展计划委员会《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号文),华能集团应通过行政划转方式取得原由河北省电力公司持有的邯峰电厂注册资本中40%的权益。由于邯峰电厂是外商投资企业,其投资者变更需要获得商务部的批准,因此,华能集团因行政划转拥有的邯峰电厂注册资本中40%的权益需经商务部批准并办理相应的工商变更登记。截止《转让协议》签署之日,华能集团及邯峰电厂已经向商务部报送了申请批准的文件。华能集团计划在本公司股东大会召开之前获得前述商务部的批准。邯峰电厂的其他股东为河北省建设投资公司、西门子电力开发邯峰有限责任公司和汉堡电力投资邯峰有限责任公司。上述其他股东分别拥有邯峰电厂注册资本中20%、24%和16%的权益。上述其他股东均已放弃其对本次股权转让的优先受让权。

    邯峰电厂与德国和西班牙的商业银行签署有项目贷款协议。根据邯峰电厂与该等境外贷款银行及境外贷款银行的担保代理人中国建设银行签署的《融资保证协议》、《机器设备抵押合同》、《土地使用权及房屋抵押协议》的有关规定,邯峰电厂应以其拥有的资产向该等债权人提供抵押担保。邯峰电厂拥有的一宗使用权面积为686,720平方米的土地于1997年7月18日为上述抵押担保的目的办理了《土地他项权利证明书》,邯峰电厂拥有的地脚螺栓及附件(价值39,356美元)于1999年1月28日为上述抵押担保的目的办理了抵押登记。截止2004年3月31日,其他有关抵押未办理登记手续。截止2004年3月31日,上述项目贷款协议项下外币贷款的余额为美元263,699,812元。邯峰电厂资产范围以中承华出具的有关邯峰电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。

    根据邯峰电厂原各方投资者与境外贷款银行及境外贷款银行的担保代理人中国建设银行签署的《发起人支持协议》的有关规定,各方投资者应当以其拥有的邯峰电厂注册资本中的权益向境外贷款银行及境外贷款银行的担保代理人中国建设银行提供质押担保。截止《转让协议》签署之日,依据该《发起人支持协议》应当进行的股权质押并未办理审批手续或者在工商登记机关备案。除本公告披露的情形外,华能集团保证其拥有的邯峰电厂注册资本中40%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    2、井冈山电厂

    设立时间： 1996年3月18日

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地址： 江西省吉安市青原区河东镇肖家垅

    注册资本： 人民币53,319万元

    主营业务： 电力生产,与电力相关的节能、综合利用、原材料及燃料开

    发、经营,高新技术开发、投资、经营

    井冈山电厂位于江西省吉安市。根据国家统计局网站(网址是http://www.stats.gov.cn)和国家电网公司网站(网址是http://www.sgcc.com.cn)上公开的信息,江西省面积16.69万平方公里,2002年末人口约为4,222万人。2002年该省的国内生产总值达到2,450亿元,比上年增长10.5%(2002年全国平均增长率为8.0%),为1998年以来增速最快的一年(前述网站的公开信息中尚不包括江西省2003年的数据)。江西省是华中四省(江西、河南、湖北、湖南)电网的重要组成部分,近年来用电负荷一直呈高速增长态势。2003年底,江西省装机容量达到约6,087兆瓦。2003年江西省用电量约为298.43亿千瓦时,比2002年同期增长21.0%。

    井冈山电厂规划装机容量为1,200兆瓦。井冈山电厂一期工程安装2台300兆瓦国产燃煤发电机组,于1998年11月主体工程正式开工建设。井冈山电厂一期工程2台机组分别于2000年12月和2001年8月投产。机组的综合折旧年限约为14年,分类折旧年限详见经毕马威审计的井冈山电厂2003年度的会计报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2003年度发电31.94亿千瓦时,厂用电率为5.65%。电价按物价主管部门批准的价格执行。井冈山电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第6部分和第7部分。

    井冈山电厂的主要股东为华能集团,拥有90%的注册资本权益。井冈山电厂的其他股东为江西省投资公司,拥有井冈山电厂注册资本中10%的权益。江西省投资公司已放弃其对本次股权转让的优先受让权。此外,江西省投资公司亦有意向本公司转让其拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益。本公司与江西省投资公司已于2004年4月16日就该10%的权益转让事宜签署了《江西省投资公司与华能国际电力股份有限公司关于转让江西省投资公司在井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议》。依据该协议拟进行的转让交易还需经有权批准的政府部门批准。如果本公司收购华能集团拥有的井冈山电厂注册资本中90%的权益的交易和本公司收购江西省投资公司拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益的交易均得以完成,则本公司将全资拥有井冈山电厂。届时,本公司将对井冈山电厂进行工商变更登记,注销其法人资格,变更为本公司的直属电厂(分公司)。

    井冈山电厂拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。井冈山电厂资产范围以中承华出具的有关井冈山电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。华能集团保证其拥有的井冈山电厂注册资本中90%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    3、岳阳电厂

    设立时间： 2003年12月16日

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地址： 湖南省岳阳市城陵矶

    注册资本： 人民币56,000万元

    主营业务：

    建设经营电厂、电力销售、附属产品的生产、销售及有关工程包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料

    岳阳电厂位于湖南省岳阳市。根据国家统计局网站(网址是http://www.stats.gov.cn)和国家电网公司网站(网址是http://www.sgcc.com.cn)上公开的信息,湖南是中国南方产煤较多的省份,现已探明煤炭储量达34亿吨,煤炭储量在江南9省(区)中名列榜首。该省面积21.18万平方公里,2003年末人口约为6,663万人。2003年该省的国内生产总值达到4,634亿元,比上年增长9.6%(全国平均增长率为9.1%),为1998年以来增速最快的一年。2003年底,湖南省装机容量达到约12,940兆瓦,水电和火电装机容量之比为50：50。在目前湖南省的电源建设中,水电是火电的有益补充,尤其是在枯水期,火电成为电力平稳供应的支撑电源。2003年湖南省用电量约为547.74亿千瓦时,比2002年同期增长14.7%。

    岳阳电厂的前身为华能国际电力开发公司岳阳分公司,于2003年12月改制为有限责任公司。岳阳电厂一期工程安装2台362.5兆瓦亚临界燃煤发电机组,于1988年8月正式开工建设。岳阳电厂一期工程2台机组分别于1991年9月和12月投产。机组的综合折旧年限约为13年,分类折旧年限详见经毕马威审计的岳阳电厂2003年度的会计报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2003年度发电44.11亿千瓦时,厂用电率为8.15%。电价按物价主管部门批准的价格执行。岳阳电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第6部分和第7部分。

    岳阳电厂二期扩建工程自1992年开始筹备,并于1997年获得原国家计划委员会关于二期工程可行性研究报告的批复,扩建规模为2台300兆瓦级燃煤发电机组。但工程并没有随即开工。2003年4月,岳阳电厂重新启动二期扩建工程,目前正在进行正式开工前的各项施工及准备。

    岳阳电厂的主要股东为华能开发,拥有55%的注册资本权益。岳阳电厂的其他股东为湖南省地方电力资产经营有限公司,拥有岳阳电厂注册资本中45%的权益。湖南省地方电力资产经营有限公司已放弃其对本次股权转让的优先受让权。

    岳阳电厂拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。岳阳电厂资产范围以中承华出具的有关岳阳电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。华能开发保证其拥有的岳阳电厂注册资本中55%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    4、珞璜电厂

    设立时间： 2003年12月16日

    工商登记类型： 有限责任公司

    注册地址： 江津市珞璜镇

    注册资本： 人民币90,000万元

    主营业务： 对电厂的开发、建设进行投资、管理,电力生产、上网销售及

    技术服务

    珞璜电厂位于重庆市。根据国家统计局网站(网址是http://www.stats.gov.cn)和国家电网公司网站(网址是http://www.sgcc.com.cn)上公开的信息,重庆市优势矿产有煤、天然气等。煤探明储量33亿吨,天然气探明储量3,200亿立方米,是我国南方煤炭和天然气生产的重要基地。该市面积8.24万平方公里,2003年末人口约为3,130万人。2003年该市的国内生产总值达到2,250亿元,比上年增长11.4%(全国平均增长率为9.1%),是直辖市成立以来增长速度最快的一年。重庆市是中国西部电网的负荷中心之一,煤炭、天然气产量大,能源供应的保障程度高。2003年底,重庆市装机容量达到约4,356兆瓦。2003年重庆市用电量约为270.34亿千瓦时,比2002年同期增长9.0%。

    珞璜电厂拥有分别位于重庆市江津市的江津珞璜电厂和位于重庆市江北区的江北燃机电厂。珞璜电厂的前身为华能国际电力开发公司重庆分公司,于2003年12月改制为有限责任公司。江津珞璜电厂一、二期工程各安装2台360兆瓦燃煤汽轮发电机组,两期工程分别于1988年9月和1996年12月正式开工建设。江津珞璜电厂一期工程2台机组分别于1991年9月和1992年2月投产,二期工程2台机组于1998年12月投入运行。江北燃机电厂拥有位于重庆市江北区的108兆瓦蒸汽燃气循环机组,该机组工程于1988年开始施工,1991年正式投入商业运行。机组的综合折旧年限约为13年,分类折旧年限详见经毕马威审计的珞璜电厂2003年度的会计报表。目前,上述各台机组的运营情况正常,2003年度江津珞璜电厂发电73.51亿千瓦时,厂用电率为10.40%(江津珞璜电厂厂用电率较高的主要原因是江津珞璜电厂属于绿色环保型火力发电厂,引进了全国第一套烟气脱硫装置,使厂用电率提高3%左右)；江北燃机电厂发电1.47亿千瓦时,厂用电率为7.69%。电价按物价主管部门批准的价格执行。珞璜电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第6部分和第7部分。

    江津珞璜电厂拟进行三期扩建工程,建设2台600兆瓦国产亚临界燃煤发电机组,并同步建设烟气脱硫装置。该三期扩建工程的项目建议书已经获得国家发展和改革委员会及国务院的批准,目前正在进行项目可行性研究报告的准备工作。

    珞璜电厂的主要股东为华能开发,拥有60%的注册资本权益。珞璜电厂的其他股东为重庆市建设投资公司,拥有珞璜电厂注册资本中40%的权益。重庆市建设投资公司已放弃其对本次股权转让的优先受让权。

    珞璜电厂拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。珞璜电厂资产范围以中承华出具的有关珞璜电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。华能开发保证其拥有的珞璜电厂注册资本中60%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    5、营口电厂

    营口电厂是华能开发的直属企业,非独立法人。

    营口电厂位于辽宁省营口市。根据国家统计局网站(网址是http：//www.stats.gov.cn)和国家电网公司网站(网址是http：//www.sgcc.com.cn)上公开的信息,辽宁省是中国东北地区南部的沿海省份,是中国东北经济区和环渤海经济区的重要结合部,也是中国东北地区进行对外贸易和国际交往的重要通道。其境内的辽河油田是中国第三大油气田,石油、天然气储量分别占中国的15%和10%。该省面积14.59万平方公里,2003年末人口约为4,210万人。2003年该省的国内生产总值达到6,003亿元,比上年增长11.5%(全国平均增长率为9.1%)。辽宁省在中国东北电网中居于举足轻重的地位,近年来电力负荷增长很快。2003年底,辽宁省装机容量达到约15,099兆瓦。2003年辽宁省用电量约为

    907.91亿千瓦时,比2002年同期增长12.2%。

    营口电厂规划装机容量为1,200兆瓦。一期工程安装2台320兆瓦燃煤机组,分别于1996年1月和12月投产。机组的综合折旧年限约为13年,分类折旧年限详见经毕马威审计的2003年度的会计报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2003年度发电39.86亿千瓦时,厂用电率为5.53%。电价按物价主管部门批准的价格执行。珞璜电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第6部分和第7部分。

    华能开发保证营口电厂资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益,亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。营口电厂资产范围以中承华出具的有关营口电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。

    6、目标电厂2003年度经营数据摘要

    7、目标电厂财务数据摘要(2001年度期末数(经审计)、2002年度期末数(经审计)及2003年度期末数(经审计))

    (单位：人民币万元)

    8、本次收购的评估

    本次收购业经具有证券业务从业资格的中承华评估。本次收购评估基准日定为 2003年12月31日,所采用的评估方法为重置成本法。

    本次收购的评估结果如下表所示：

    (单位：人民币万元)

    上表中,邯峰电厂调整后权益价值是根据邯峰电厂于评估基准日期后董事会关于对2003年利润进行分配的决议,对已经确定分配的利润中应分配给华能集团的部分进行了扣除后的结果。

    邯峰电厂资产评估增值主要源于固定资产评估增值,原因之一是2003年以来,国内电力设备的市场价格上涨,原因之二是电厂建(构)筑物类资产和设备类资产的折旧年限较相应资产的可经济使用年限为短,导致评估后资产净值相对于资产的帐面净值有一定幅度的增值；此外,由于电厂所在地地价的上涨,土地使用权也有一定幅度的评估增值。

    井冈山电厂评估增值主要源于固定资产中设备类资产评估增值,原因之一是2003年以来,国内电力设备的市场价格上涨,原因之二是设备类资产的折旧年限较相应资产的可经济使用年限为短,导致评估后资产净值相对于资产的帐面净值有一定幅度的增值；此外,土地使用权评估增值,主要原因一是电厂所在地地价较电厂建设时上涨,二是原电厂建设中所发生的相关征地等费用在竣工决算时作为其他费用摊入了电厂资产的帐面值中,故土地使用权无帐面值,本次对土地使用权进行了独立评估,并单独列示其评估值。

    岳阳电厂评估增值主要源于固定资产、无形资产(土地使用权)评估增值。固定资产中建(构)筑物评估增值,主要是两方面原因所致,其一是建(构)筑物目前的建筑成本与工程建设期相比有一定的增长；其二是由于岳阳电厂大部分建(构)筑物类固定资产的折旧年限较其可经济使用年限短；设备评估增值,主要是两方面原因所致,其一是电力设备的价格与工程建设期相比有一定程度的上涨；其二是由于岳阳电厂大部分设备类固定资产折旧年限较其可经济使用年限为短；无形资产评估增值,主要是两方面原因所致,其一是岳阳电厂原建设期及后期购地时取得土地使用权的价格相对较低,地价上涨导致土地评估增值；其二是岳阳电厂一期工程建设时征地费用已分摊入固定资产中、二期工程征地费用计入在建工程中,导致土地类资产无帐面值,本次对土地使用权进行了独立评估,并单独列示其评估值。

    珞璜电厂评估增值主要源于固定资产、无形资产(土地使用权)评估增值。固定资产中建(构)筑物评估增值,主要是两方面原因所致,其一是建(构)筑物目前的建筑成本与工程建设期相比有一定的增长；其二是由于珞璜电厂大部分建(构)筑物类固定资产的折旧年限较其可经济使用年限为短；设备评估增值,主要是两方面原因所致,其一是部分设备的价格与工程建设期相比有一定程度的上涨；其二是由于珞璜电厂大部分设备类固定资产的折旧年限比设备的可经济使用年限为短；无形资产评估增值,主要是两方面原因所致,其一是珞璜电厂原建设期及后期购地时取得土地使用权的价格相对较低,地价上涨导致土地评估增值；其二是珞璜电厂一、二期工程建设时征地费用已分摊入固定资产中,导致土地类资产无帐面值,本次对土地使用权进行了独立评估,并单独列示其评估值。

    营口电厂基本没有评估增值。

    此外,各目标电厂每年均投入资金对主要发电设备进行维修和改造,这些工作能够改善设备的运行工况和技术状况,提高设备的成新率,但相当部分资金并未予以资本化,这也是各目标电厂发电设备评估增值的原因之一。

    有关本次收购的评估事宜请参见于上海证券交易所网站上披露的评估报告,上海证券交易所网站的网址是http：//www.sse.com.cn。根据国家有关部门的规定,评估报告需经过国有资产管理部门备案或核准后才能产生法律效力。

    9、有关本次收购的审计

    本次收购业经具有证券业务从业资格的毕马威审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本次收购的审计基准日为2003年12月31日。

    10、债权债务转移

    在本次收购中,本公司将收购作为非独立法人的营口电厂的全部资产并承担营口电厂的全部负债。

    五、本次收购的目的及对本公司经营的影响

    本次收购是公司实行开发与收购并重的发展策略的延续,也是在电力体制改革逐步深入之下公司的又一战略举措。在当前中国国民经济快速、稳定增长并带动电力需求强劲增长的有利形势下,以收购电力资产进一步扩大规模经营优势,增加市场份额,将有利于提高公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次收购将进一步巩固本公司在经济发展迅速、电力需求较强的沿海省份辽宁省和河北省的市场地位。本公司在辽宁省的权益装机容量将由2,100兆瓦增加至2,740兆瓦,增加30.5%；在河北省的权益装机容量将由1,300兆瓦增加至1,828兆瓦,增加40.6%。同时,本公司也将首次进入位于中国中南部地区、且用电增长较快的江西省、湖南省和重庆市的电力市场,实现“巩固沿海、拓展中部”的市场发展战略。

    在财务影响方面,收购完成后预计今年将会为公司带来盈利的增加。目标电厂2003年的税后利润总额为人民币112,575万元,华能集团权益和华能开发权益所占利润为人民币58,594万元。

    本公司注意到,国家计划在东北地区实施电价改革试点,具体方案目前仍在制定中。本次收购涉及的营口电厂位于东北地区,本公司不能保证未来拟实施的电价改革方案对营口电厂未来的经营业绩不会产生不利的影响。由于具体电价改革方案的内容及实施的具体时间尚不确定,因此,在评估和分析本次收购对本公司未来财务状况和经营成果可能产生的影响时,没有考虑上述电价改革的因素。

    本次收购不涉及重大的无形资产的收购。

    六、《转让协议》的主要内容和定价情况

    《转让协议》的主要条款如下：

    1、收购对价：华能集团同意将华能集团权益转让予华能国际,华能开发同意将华能开发权益转让予华能国际,华能国际同意支付华能集团人民币19.49亿元及支付华能开发人民币25.64亿元作为本次收购的对价。本次收购交割完成后,华能国际将取代华能集团成为邯峰电厂和井冈山电厂的股东,取代华能开发成为岳阳电厂和珞璜电厂的股东,并全资拥有营口电厂。

    2、本公司和华能开发之间的收购对价调整机制：岳阳电厂和珞璜电厂的应收帐款中包括数额较大的逾期应收电费。鉴于该等逾期应收电费是否能足额收回具有不确定性,华能开发和本公司就该等逾期应收电费事宜达成如下安排,作为收购对价的调整机制：在对该等逾期应收电费计提坏账准备的基础上,对于计提坏账准备后的应收逾期电费净额,如果发生《转让协议》中规定的情形,导致相应的应收逾期电费净额减少、被核销或者类似处理的,华能开发应当分别按照岳阳电厂和/或珞璜电厂的华能开发权益比例向本公司支付相应款项；截止2006年12月31日,如果应收逾期电费净额中仍有未收回并且未由华能开发向本公司作相应支付的余额,则华能开发应当分别按照岳阳电厂和/或珞璜电厂的华能开发权益比例就该余额向本公司支付相应款项。如果应收逾期电费净额全部收回或者已经由华能开发向本公司作出相应支付后,岳阳电厂或者珞璜电厂额外收回应收逾期电费的,本公司应当按照本公司收购的岳阳电厂和/或珞璜电厂的华能开发权益比例将额外收回的款项补偿给华能开发。

    3、支付方式：华能国际拟以现金方式向华能集团和华能开发支付收购对价。

    4、交割时间：在最迟不晚于本公告第六条第6部分“本次收购完成的条件”所述的所有条件得到满足或被放弃后的30天内,华能国际和华能集团及华能开发应于各方同意的时间及地点进行本次收购的交割。

    5、过户时间：华能国际和华能集团及华能开发在本次收购交割后应尽快在工商行政管理机关办理华能集团权益和华能开发权益的过户登记,并将经正当程序修改后的列明华能国际为股东的目标电厂(除营口电厂)的公司章程向工商行政管理机关报备,

    并向工商行政管理机关更换及领取反映本次收购结果的目标电厂的新营业执照。

    6、本次收购完成的条件：

    (1)各方完成本次收购的义务的条件

    各方各自负有促使本次收购完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件,下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团、华能开发和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前,各方皆没有完成本次收购的义务：

    (a)华能国际聘请的独立财务顾问对本次收购表示支持并认为交易条件是公平的；

    (b)华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次收购及通过《转让协议》；

    (c)《转让协议》和本次收购被各方的有权决策机构按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求,以必需的票数批准和采纳；

    (d)任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次收购完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次收购完成的命令或禁令；及

    (e)《转让协议》和本次收购的一切必要的政府批准、同意或证书均已获得,但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。

    (2)华能集团完成本次收购的义务的条件

    华能集团完成本次收购的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：

    (a)华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且

    (b)华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。

    (3)华能开发完成本次收购的义务的条件

    华能开发完成本次收购的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：

    (a)华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且

    (b)华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。

    (4)华能国际完成本次收购的义务的条件

    华能国际完成本次收购的义务以在交割日或之前下述条件得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：

    (a)华能集团和/或华能开发在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且

    (b)华能集团通过行政划转拥有邯峰电厂注册资本中40%的权益的事宜完成商务部的审批程序并办理完毕工商变更登记；且

    (c)华能集团和/或华能开发应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。

    此外,根据《转让协议》的规定,完成华能集团权益收购和完成华能开发权益收购互为先决条件。

    7、《转让协议》已于2004年4月16日经本公司分别和华能集团、华能开发适当签署后生效。

    华能集团对本次收购的邯峰电厂和井冈山电厂的收购对价享有100%的权益,华能开发对本次收购的岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂的收购对价享有100%的权益。

    本次收购的定价是交易各方在其各自的财务顾问的协助下,通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了各个电厂的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力,参考了中承华所作的资产评估报告。根据中承华的资产评估报告,华能集团权益的价值为人民币150,735.59万元,华能开发权益的价值为人民币272,118.46万元。根据经毕马威审计的各目标电厂的会计报表,华能集团在目标电厂帐面净资产中所占份额约为人民币133,836万元,华能开发在目标电厂帐面净资产中所占份额约为人民币130,092万元。本次收购的对价比帐面值高70.1%。帐面值体现了目标电厂较低的历史建造成本和已提取的折旧,而收购对价反映了目标电厂经营所能产生的价值,因此两者之间存在差异。

    七、本次收购涉及的其他安排

    除本公告第九条所述安排外,本次收购完成后,目标电厂的人员安排将维持现状。本次收购不涉及土地使用权的租赁。本次收购与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关,本公司拟以自有资金和可能通过贷款获得的资金支付本次收购的对价。本次收购有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。

    八、本次收购完成后产生的关联交易

    根据《上海上市规则》,本次收购完成后,目标电厂目前存在的下列交易将成为本公司与本公司关联人之间的关联交易：

    1、与华能集团的关联交易

    (1)根据河北省电力公司与中国建设银行邯郸邯峰电厂办事处于1998年至1999年期间签署的4份《(贷款)保证合同》(编号分别为［98年］01号,［98年］02号,［98年］03号,［99年］02号),河北省电力公司为邯峰电厂自1996年至1999年期间向中国建设银行邯郸邯峰电厂办事处筹借的总金额为人民币168,400万元的借款提供连带责任保证。根据河北省电力公司与国家开发银行于2000年9月30日签署的《保证合同》及于2002年10月10日签署的《变更协议》,河北省电力公司为邯峰电厂向国家开发银行筹借的本金金额人民币74,500万元的借款的42%(即人民币31,290万元)提供连带责任保证。根据原国家发展计划委员会《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础［2002］2704号)等有关文件的精神,河北省电力公司持有的邯峰电厂注册资本中40%的权益划转给华能集团。华能集团与河北省电力公司于2003年11月27日签署了《关于电力体制改革邯峰项目划转移交的协议》,其中约定,河北省电力公司为邯峰电厂提供的商业银行贷款担保合同共5份,总计担保金额人民币173,690万元,华能集团同意全部承接,并完成有关担保手续的变更工作。截止《转让协议》签署之日,前述担保义务由河北省电力公司转至华能集团承担的变更工作正在办理过程中。上述担保交易截止2004年3月31日的余额合计为人民币148,430万元。本次收购完成后,华能集团将继续承担前述担保责任,除非华能集团和本公司依法另行达成其他安排。

    (2)根据华能集团与中国建设银行吉安市分行于2000年10月24日签署的《(贷款)保证合同》,华能集团为井冈山电厂根据GDZCDK-2000-519号借款合同向中国建设银行吉安市分行筹借的金额为人民币156,000万元的借款提供连带责任保证。上述担保交易截止2004年3月31日的余额为人民币124,525万元。

    上述2项担保交易截止2004年3月31日的余额合计为人民币272,955万元。

    华能集团提供上述担保未向邯峰电厂和井冈山电厂收取任何担保费。

    根据《转让协议》的规定,如果本次收购和本公司收购江西省投资公司拥有的井冈山电厂注册资本中10%的权益的交易均得以完成,则本公司将全资拥有井冈山电厂。届时,本公司和华能集团将尽快与上述第(2)项担保安排的债权人协商将相应的担保义务由华能集团转至本公司承担。

    本公司与华能集团的关联关系请参见本公告第三条。

    本公司第四届董事会第六次会议于2004年4月16日审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易对邯峰电厂和井冈山电厂是有利的,而《转让协议》中规定的安排有利于减少本公司与华能集团之间的关联交易。上述交易和安排尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易和安排有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易和安排有关的议案的投票权。

    2、与华能开发的关联交易

    (1)根据华能开发与湖南省地方电力资产经营有限公司于2003年9月签署的《关于设立华能湖南岳阳发电有限责任公司合同》,在岳阳电厂由华能开发的分公司改制为有限责任公司时,原由华能开发对岳阳电厂的投资余额中的人民币5.4697亿元作为岳阳电厂对华能开发的负债,通过签署委托贷款协议的方式予以安排。华能开发和岳阳电厂拟通过中国华能财务公司进行该项委托贷款。目前,华能开发、岳阳电厂、中国华能财务公司已就委托贷款交易的主要条件达成一致,委托贷款合同正在签署过程中。拟议的委托贷款合同期限为2003年9月30日至2004年9月30日,年利率为5.31%。上述拟进行的委托贷款交易涉及的金额截止2004年3月31日的余额为人民币51,086万元。

    (2)根据华能开发与中国银行于1988年6月2日签署的《关于法国国民信贷银行和法国农业信贷银行混合贷款的转贷协议(重庆珞璜电厂项目)》,中国银行转贷给华能开发总金额不超过1,477,085,485法国法郎的贷款(其中约45%为政府贷款,约54%为买方信贷,约1%为买方信贷保险费贷款)。该贷款期限为30年,其中政府贷款利率为年率2%,买方信贷利率为年率7.4%,政府贷款部分转贷费用为年率0.15%,买方信贷部分转贷费用为年率0.1%。该外汇贷款由珞璜电厂使用,珞璜电厂以等值的人民币按期向华能开发支付本息,并由华能开发向中国银行还本付息。上述贷款交易截止2004年3月31日的余额为欧元80,979,180元,约折合人民币81,680万元。

    (3)根据华能开发与中国银行于1995年11月28日签署的《华能珞璜电厂二期项目使用法国买方信贷贷款转贷协议》,中国银行转贷给华能开发总额度为297,746,666美元的贷款。该贷款期限为16年,首次还款日为2000年3月21日,分12年24次偿还,每半年等额偿还1次,利率为年率5.95%,转贷手续费为年率0.35%。该外汇贷款由珞璜电厂使用,珞璜电厂以等值的人民币按期向华能开发支付本息,并由华能开发向中国银行还本付息。上述贷款交易截止2004年3月31日的余额为美元180,896,874元,约折合人民币149,730万元。

    (4)根据毕马威的审计结果,截止2003年12月31日,营口电厂资产负债表中流动负债项下营口电厂应付华能开发款项为人民币1,264,651,910元,资产负债表中长期负债项下营口电厂与华能开发之间的长期借款为人民币614,275,497元。根据《转让协议》的规定,本次收购完成后,就营口电厂应付华能开发款项人民币1,264,651,910元,本公司将在自本次收购交易完成日起的2年内向华能开发全部支付该笔款项并不计利息；就营口电厂与华能开发之间的长期借款人民币614,275,497元,拟通过委托贷款方式安排,该委托贷款将通过中国华能财务公司进行,期限拟为5年(每年等额还款),年利率拟按中国人民银行不时公布的同期银行贷款利率执行。

    本公司与华能开发的关联关系请参见本公告第三条。

    本公司第四届董事会第六次会议于2004年4月16日审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易为岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂在日常业务过程中按一般商业条款订立或执行,且对岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂而言属公平合理。上述交易和安排尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易和安排有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易和安排有关的议案的投票权。

    3、与中国华能财务公司的关联交易

    (1)根据井冈山电厂与中国华能财务公司于2003年7月签署的《人民币借款合同》,井冈山电厂向中国华能财务公司筹借金额为人民币2,000万元的借款,借款期限自2003年6月27日至2004年6月27日,利率为月息3.9825‰。上述贷款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。上述借款截止2004年3月31日的余额为人民币2,000万元。

    (2)截止2004年3月31日,井冈山电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币9,764万元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。井冈山电厂在中国华能财务公司的存款余额约占该电厂全部存款余额的96%。

    (3)截止2004年3月31日,岳阳电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币3,041万元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。岳阳电厂在中国华能财务公司的存款余额约占该电厂全部存款余额的56%。

    (4)截止2004年3月31日,珞璜电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币21,502万元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。珞璜电厂在中国华能财务公司的存款余额约占该电厂全部存款余额的79%。

    (5)华能开发和岳阳电厂拟通过中国华能财务公司进行一项委托贷款交易(请参见本公告前述“与华能开发的关联交易”的第(1)项交易)。目前,华能开发、岳阳电厂、中国华能财务公司已就委托贷款交易的主要条件达成一致,委托贷款合同正在签署过程中。拟议的委托贷款合同期限为2003年9月30日至2004年9月30日,年利率为5.31%。上述拟进行的委托贷款交易涉及的金额截止2004年3月31日的余额为人民币51,086万元。

    (6)华能开发和本公司拟通过中国华能财务公司进行一项关于营口电厂的委托贷款交易(请参见本公告前述“与华能开发的关联交易”的第(4)项交易中有关长期借款的安排)。目前,华能开发、中国华能财务公司与本公司已就委托贷款交易的主要条件达成一致,委托贷款合同将在本次收购完成后正式签署。拟议的委托贷款合同期限为5年(每年等额还款),年利率拟按中国人民银行不时公布的同期银行贷款利率执行。

    中国华能财务公司是华能集团的控股子公司,华能集团拥有其注册资本中83.1%的权益；华能集团与本公司的关联关系请参见本公告第三条。

    本公司第四届董事会第六次会议于2004年4月16日审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易为井冈山电厂、岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂在日常业务过程中按一般商业条款订立,且对井冈山电厂、岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂而言属公平合理。上述交易尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易有关的议案的投票权。

    九、本次收购完成后,本公司与华能集团和华能开发在人员、资产和财务上分开的安排

    本公司与华能集团和华能开发在资产和财务方面一直是严格分开的。本次收购亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次收购完成后亦不会出现目标电厂的任何高级管理人员同时在华能集团和本公司担任管理职务或者同时在华能开发和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次收购完成后尽可能快的时间里完成目标电厂中原属于华能集团或者华能开发的人员(包括目标电厂的高级管理人员)与华能集团或者华能开发的分开。

    十、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次收购是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司及其全体股东的利益,交易价格公允,对本公司及其全体股东而言是公平的。本次收购符合本公司的长期发展策略,将给本公司带来收入和利润的增长。

    十一、独立董事的意见

    本公司的独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生和夏冬林先生认为(1)本公司董事会关于本次收购以及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,和(2)本次收购以及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平的。

    十二、独立财务顾问的意见

    本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次收购及因本次收购而产生的关联交易的中国境内独立财务顾问。国泰君安证券股份有限公司对本次收购及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易出具的中国境内独立财务顾问意见请参见于2004年4月19日在上海证券交易所网站上披露的《国泰君安证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司、华能国际电力开发公司关联交易的独立财务顾问报告》,上海证券交易所网站的网址是http：//www.sse.com.cn。

    十三、备查文件目录

    1、批准本次收购的董事会决议；

    2、《转让协议》；

    3、邯峰电厂、井冈山电厂、岳阳电厂、珞璜电厂和营口电厂的财务报表；

    4、毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；

    5、中承华出具的资产评估报告及中承华的证券从业资格证书；

    6、《国泰君安证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司、华能国际电力开发公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    二零零四年四月十九日