本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对于公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）第四届董事会第五次会议决定召开公司2003 年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    一、召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间： 2004 年5 月11 日（星期二）上午9:00,预计会期半天。

    3. 会议地点：中国北京市朝阳区北辰东路8 号北京国际会议中心。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

    二、会议审议事项

    1. 审议《公司2003 年度董事会工作报告》

    2. 审议《公司2003 年度监事会工作报告》

    3. 审议《公司2003 年度会计决算报告》

    4. 审议《续聘公司审计师议案》

    5. 审议《调整独立董事津贴议案》

    6. 审议《公司2003 年度利润分配预案》, 此项议案为特别决议案，即：

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计，截止2003 年12 月31 日会计年度，公司税后利润按中国会计制度计算为5,457,142,551 元人民币，按国际财务报告准则计算为5,430,407,607 元人民币，按美国会计制度计算为5,470,041,000 元人民币。从2003 年度按中国会计制度计算的税后利润5,457,142,551 元人民币提取10％法定盈余公积金，提取7.5％法定公益金，合计为954,999,946 元人民币，不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定，股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为4,475,407,661 元人民币;于2003 年12 月31 日，累计可供股东分配利润为10,967,358,000 元人民币。

    公司2003 年利润分配预案为以2003 年末总股本6,027,671,200 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利5.0 元人民币（含税）、派送红股5 股，预计需占用2003 年底可供股东分配利润中的6,027,671,200 元人民币，其余4,939,686,800 元人民币转入以后年度分配。

    7、审议《公司公积金转增股本预案》，此项议案为特别决议案，即：

    于2003 年12 月31 日，在中国会计制度下资本公积金余额为10,403,229,361 元人民币，盈余公积金余额为4,374,668,188 元人民币。公司本次公积金转增股本预案为以2003年末总股本6,027,671,200 股为基数，每10 股转增5 股（其中资本公积金转增3 股，盈余公积金转增2 股）。

    8、审议《公司章程修改方案》,此项议案为特别决议案

    以上议案的有关内容公布于上海证券交易所的网站，网址为http://www.sse.com.cn。

    三、出席人员

    1 截止2004 年4 月16 日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及本公司境外发行外资股股东（境外股东另行通知）。

    2 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。

    3 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

    四、登记办法

    1 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2 登记时间：2004 年5 月10 日，9:00 时至17:00 时。

    3 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2 号公司办公大楼一层会客室

    4 联系地址：中国北京市西城区复兴门南大街丙2 号

    天银大厦C 段西区邮政编码：100031

    华能国际电力股份有限公司证券融资部

    5. 联系人：谷碧泉公司董事会证券事务代表

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    6. 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    附表：股东授权委托书

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2004 年3 月26 日

    华能国际电力股份有限公司股东授权委托书

    兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2003 年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会普通决议案

1、公司2003 年度董事会工作报告        赞成  反对  弃权
2、公司2003 年度监事会工作报告        赞成  反对  弃权
3、公司2003 年度会计决算报告          赞成  反对  弃权
4、续聘公司审计师议案                 赞成  反对  弃权
5、调整独立董事津贴的议案             赞成  反对  弃权
股东大会特别决议案
6、公司2003 年度利润分配预案          赞成  反对  弃权
7、公司公积金转增股本预案             赞成  反对  弃权
8、公司章程修改方案                   赞成  反对  弃权

    如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托日期： 2004年 月 日

    委托人持股数额：

    （本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）