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    华能国际电力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2004年3月16日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事12人,亲自出席和委托出席的董事12人,公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过以下决议：

    一、《公司2003年度董事会工作报告》

    二、《公司2003年度总经理工作报告》

    三、《公司2003年度会计决算报告》

    四、《公司2003年度利润分配预案》

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2003年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为5,457,142,551元人民币,按国际财务报告准则计算为5,430,407,607元人民币,按美国会计制度计算为5,470,041,000元人民币。从2003年度按中国会计制度计算的税后利润5,457,142,551元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为954,999,946元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。本年度可供股东分配利润为4,475,407,661元人民币； 于2003年12月31日,累计可供股东分配利润为10,967,358,000元人民币。

    公司2003年利润分配预案为以2003年末总股本6,027,671,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.0元人民币(含税)、派送红股5股,预计需占用2003年底可供股东分配利润中的6,027,671,200元人民币,其余4,939,686,800元人民币转入以后年度分配。

    五、《公司公积金转增股本预案》

    于 2003年12月31日,在中国会计制度下资本公积金余额为10,403,229,361元人民币,盈余公积金余额为4,374,668,188元人民币。公司本次公积金转增股本预案为以2003年末总股本6,027,671,200股为基数,每10股转增5股(其中资本公积金转增3股,盈余公积金转增2股)。

    六、《公司2003年年度报告及摘要》

    七、《续聘公司审计师议案》

    同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2004年度境外审计师,酬金合计为158万美元。

    八、《调整独立董事津贴的议案》

    1、在独立董事任职期内,公司每年支付每位独立董事津贴6万元(不含税),分两次支付；

    2、独立董事出席董事会,股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费),由公司据实报销；

    3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。

    九、修改公司章程议案

    详情请参见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    十、《华能国际电力股份有限公司审计委员会审计师服务审批管理办法》

    十一、《召开公司2003年度股东大会的议案》

    上述决议中第一、三、四、五、七、八和九项决议需提交股东大会审议。公司董事会决定召开公司2003年度股东大会,关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜详见公司关于召开年度股东大会的通知。

    特此公告。