每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况。
●本次会议没有新的提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
华能国际电力股份有限公司(“公司”)2003年第一次临时股东大会(“会议”)于2003年7月22日(星期二)上午9时,在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共7人,代表公司股份5,598,307,506股,占公司有表决权股份总数6,027,671,200股的92.88%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于公司收购中国华能集团公司拥有的河南华能沁北发电有限责任公司55%的权益、山西华能榆社电力有限责任公司60%的权益以及中国华能集团公司辛店电厂的全部资产并承担中国华能集团公司辛店电厂全部债务(简称“收购交易”)和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》(简称“转让协议”)的议案》。
上述收购交易和转让协议的内容请见公司于2003年6月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,与该议案有利害关系的关联股东(或其授权代表)放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)对该议案进行了投票表决。
同意：637,302,901股；反对：8,182,490股；弃权：227,240股；
同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.72%。
2、审议通过《关于因收购交易产生的关联交易的议案》。
2.1审议通过河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司、中国华能集团公司辛店电厂与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,与该议案有利害关系的关联股东(或其授权代表)放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)对该议案进行了投票表决。
同意：637,291,021股；反对：8,183,890股；弃权：237,720股；
同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.70%。
2.2审议通过山西华能榆社电力有限责任公司与中国华能集团公司之间的借款安排及相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,与该议案有利害关系的关联股东(或其授权代表)放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)对该议案进行了投票表决。
同意：636,771,661股；反对：8,685,2903!"股；弃权：255,680股；
同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.62%。
2.3审议通过河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司、中国华能集团公司辛店电厂与中国华能财务公司之间的存款和借款安排及相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,与该议案有利害关系的关联股东(或其授权代表)放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)对该议案进行了投票表决。
同意：636,900,661股；反对：8,681,290股；弃权：255,680股；
同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的98.64%。
上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排及相关协议的内容请见公司于2003年6月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。″
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2003年7月22日
