每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司将收购华能集团拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益、榆社电厂注册资本中60%的权益和辛店电厂的全部资产并承担辛店电厂的全部负债。本公司将向华能集团支付人民币5.5亿元作为本次收购的对价。
●华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司42.58%的股份。本次收购构成关联交易。
●本公司第四届董事会已审议通过本次收购的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次收购有利害关系的董事未参加与本次收购有关的议案的表决。本次收购尚须经本公司股东大会批准,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。本次收购还需经有权批准本次收购的政府部门批准。
●本次收购将扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购后,本公司拥有的权益装机容量将增加770兆瓦,总权益装机容量将增加到15,550兆瓦,增加5.2%。此外,本次收购还将为本公司增加权益在建装机容量1,020兆瓦。
本次收购将进一步巩固本公司在经济发展迅速、电力需求较强的山东省的市场地位。同时,本公司也将首次进入全国重要的能源基地并且用电增长较快的河南省和山西省电力市场,实现＂巩固沿海、拓展中部＂的市场发展战略。
目标电厂2002年的税后利润总额为人民币8,977万元,华能集团权益所占利润为人民币8,212万元。根据模拟计算,如果本次收购在2002年1月1日发生,并假设使用本公司的自有现金收购及考虑到固定资产评估增值和本次收购所产生的商誉摊销等因素,则本公司的2002年税后利润会增加人民币4,659万元,增长1.14%。
●本次收购尚需取得沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在2003年7月22日的临时股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
●辛店电厂拟以有偿出让的方式取得其目前使用的土地的土地使用权,最终取得上述可转让的土地使用权的手续正在办理过程中。华能集团和本公司预计上述土地的出让金总额将不超过人民币1,900万元。
●榆社电厂最终取得其目前正在使用的部分房产的房产证的手续正在办理过程中。
一、 释义
1、＂本公司＂或＂华能国际＂指华能国际电力股份有限公司。
2、＂华能国电＂指华能国际电力开发公司。
3、＂华能集团＂指中国华能集团公司。
4、＂沁北电厂＂指河南华能沁北发电有限责任公司。
5、＂榆社电厂＂指山西华能榆社电力有限责任公司。
6、＂辛店电厂＂指中国华能集团公司辛店电厂。
7、＂目标电厂＂指沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的单称或合称。
8、＂本次收购＂指本公司拟进行的收购华能集团拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益、榆社电厂注册资本中60%的权益和辛店电厂的全部资产并承担辛店电厂全部债务的交易。
9、＂《转让协议》＂指本公司与华能集团于2003年6月5日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河南华能沁北发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司的权益及中国华能集团公司辛店电厂的转让协议》。
10、＂《上海上市规则》＂指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。
11、＂《香港上市规则》＂指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其不时的修订。
12、＂公司章程＂指本公司的公司章程及其不时的修订。
13、＂中华财务＂指中华财务会计咨询有限公司。
14、＂毕马威＂指毕马威华振会计师事务所。
15、＂华能集团权益＂指华能集团拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益、榆社电厂注册资本中60%的权益以及列入资产评估报告中的辛店电厂的全部资产的所有权和偿还相关负债的义务(包括目标电厂自2002年12月31日起产生的所有收益。除榆社电厂在资产负债表日后拟就其2002年度利润分红派息外,目标电厂在资产负债表日后均没有发生分红派息行为)。
二、 关联交易概述
本公司董事会谨此宣布,本公司与华能集团于2003年6月5日签署了《转让协议》。根据《转让协议》,本公司将收购华能集团权益。本公司将向华能集团支付人民币5.5亿元作为本次收购的对价。根据《上海上市规则》的有关规定,本次收购构成关联交易。
本公司第四届董事会已审议通过了有关本次收购的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生和夏冬林先生认为本次收购对本公司及全体股东是公平的。
本次收购尚须经本公司股东大会及有权批准本次收购的政府部门批准。本次收购的相关议案将提交拟于2003年7月22日召开的临时股东大会审议。根据公司章程、《上海上市规则》及《香港上市规则》,本次收购须经股东大会以普通决议形式通过,与本次收购有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。此外,本次收购尚需取得沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在上述股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
三、本次收购交易对方的基本情况
1、 名 称：中国华能集团公司
设立时间：1988年
工商登记类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点：北京市海淀区学院南路40号
注册资本：人民币19亿元
法定代表人：李小鹏
国税登记证号码：11010810001002X
地税登记证号码：11010810001002X
主营业务：利用煤代油专用资金从事电站、煤炭、矿产、铁路、交通、石化、节能设备、钢材、木材、水泥及相关产业的投资；从事出口创汇产品投资；组织电力生产和销售；经营本集团开发生产的产品和所需的原材料(国家有专项专营规定的按规定办理)；从事以煤代油和能源合理利用的技术开发、引进和成果转让；从事设备租赁和经贸部批准的进出口业务；管理协调集团成员公司的各项业务；提供技术、信息咨询服务。
在华能国电、原华能发电公司和若干非电产业公司的基础上,华能集团于1988年成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。通过十几年的发展,截止2002年底,华能集团合并资产总额为人民币1,246.81亿元,合并负债总额为人民币808.14亿元,净资产为人民币176.11亿元,当年实现销售收入为人民币370.40亿元,合并净利润为人民币8.56亿元。
华能集团为华能国电的控股股东,持有华能国电51.98%的权益。华能国电为本公司的控股股东,持有本公司发行在外股份总额的42.58%。有关华能集团与本公司在业务和人员等方面的关系请参见本公司于2001年11月13日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》。
华能集团提供的资料显示,截止2002年底,华能集团的主要或有负债系其为华能精煤公司241亿日元(约折合人民币16亿元)借款提供的担保。华能集团确认其最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、 关联关系：
本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
华能集团
|
|51.98%
华能国电
|
|42.58%
本公司
四、本次收购标的的基本情况
1、 沁北电厂
设立时间：1995年7月12日
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：济源市五龙口镇
注册资本：人民币1,000万元
主营业务：火力发电厂的建设和发电生产、销售
沁北电厂是位于河南省济源市的在建电厂。沁北电厂规划装机容量为3,600兆瓦,一期工程安装2台600兆瓦超临界机组。沁北电厂项目是华中地区第一个单机容量600兆瓦的火力发电厂。国家电力公司1998年12月将该项目确定为二十一世纪燃煤优化设计示范电厂。国家计委1999年7月将该项目确定为600兆瓦超临界火电机组国产化依托项目。沁北电厂一期工程目前正在建设中,2台机组计划分别于2004年和2005年投产发电。根据沁北电厂一期工程概算,沁北电厂一期工程投资总额预计约为人民币46.8亿元,且沁北电厂的股东对一期工程的资本性投入预计约占前述投资总额的20%。在本次收购完成后,按照本公司持有沁北电厂注册资本中55%的权益比例计算,本公司在沁北电厂一期工程中后续将承担的资本性支出预计不超过人民币4.2亿元(将根据实际情况作调整)。
沁北电厂的主要股东为华能集团,拥有55%的注册资本权益。沁北电厂的其他股东为河南省建设投资总公司、河南省电力公司和河南省济源市投资公司。上述其他股东分别拥有沁北电厂注册资本中35%、5%和5%的权益。上述其他股东均已放弃其对本次股权转让的优先受让权。
沁北电厂拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。沁北电厂资产范围以中华财务出具的有关沁北电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。华能集团保证其拥有的沁北电厂注册资本中55%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、 榆社电厂
设立时间：1994年11月29日
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：山西榆社县
注册资本：人民币8,000万元
主营业务：火力电力生产供应。与电力生产相关的节能设备及原材料和燃料(国家有专项专营规定的除外)的开发、销售及高新技术开发
榆社电厂位于山西省榆社县,规划装机容量为2,000兆瓦。榆社电厂一期工程安装2台100兆瓦汽轮发电机组,于1992年10月31日开工建设,是国家＂八五＂重点工程,该2台机组分别于1994年8月和12月投产发电。机组的综合折旧年限约为12年,分类折旧年限详见经毕马威审计的2002年度的会计报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2002年度发电12.19亿千瓦时,厂用电率为7.6%。电价按山西省物价局批准的价格执行。榆社电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第4部分和第5部分。
榆社电厂二期扩建工程于2002年11月30日开工建设。二期工程项目建设规模为2台300兆瓦国产亚临界空冷燃煤脱硫发电机组。该项目于2001年被列入山西省＂十五＂电力发展重点推进项目。二期工程总工期为23个月,2台机组计划分别于2004年7月和10月投产发电。根据榆社电厂二期工程概算,榆社电厂二期工程投资总额预计约为人民币26.9亿元,且榆社电厂的股东对二期工程的资本性投入预计约占前述投资总额的20%。在本次收购完成后,按照本公司持有榆社电厂注册资本中60%的权益比例计算,本公司在榆社电厂二期工程中后续将承担的资本性支出预计不超过人民币3.1亿元(将根据实际情况作调整)。榆社电厂二期工程用地已通过国土资源部办公厅建设用地预审,最终取得上述土地的土地使用权的手续正在办理过程中。
榆社电厂的主要股东为华能集团,拥有60%的注册资本权益。榆社电厂的其他股东为山西国际电力集团有限公司,拥有榆社电厂注册资本中40%的权益。山西国际电力集团有限公司已放弃其对本次股权转让的优先受让权。
榆社电厂拥有的资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益。榆社电厂资产范围以中华财务出具的有关榆社电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。华能集团保证其拥有的榆社电厂注册资本中60%的权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
3、 辛店电厂
辛店电厂是华能集团的直属企业,非独立法人。
辛店电厂位于山东省淄博市,装机容量为600兆瓦,分两期建设。一期工程安装2台100兆瓦燃油机组,二期工程安装2台200兆瓦燃油机组。工程自1973年6月开始建设,1974年10月首台机组发电,1977年1月全部建成投产,为当时山东省最大的火力发电厂。辛店电厂截止2002年底已累计发电近900亿千瓦时。为应对燃油价格上涨,发电成本攀升的不利局面,华能集团经过认真论证,决定对2台200兆瓦燃油锅炉进行＂油改煤＂改造,同时单机容量增至225兆瓦。油改煤改造工程自2000年12月11日正式开工,分别于2001年12月31日和2002年1月22日移交试生产,并先后通过了达标投产验收和国家环保总局的环境评价验收。此外,基于燃油价格上涨和减少发电成本的考虑,如本次收购获准完成,华能国际拟于2003年内关停辛店电厂一期工程安装的2台100兆瓦燃油机组。
辛店电厂机组的综合折旧年限约为12年,分类折旧年限详见经毕马威审计的2002年度的会计报表。目前,上述机组的运营情况正常,其中一期工程安装的机组2002年度发电3.34亿千瓦时,厂用电率为18.6%；二期工程安装的机组2002年度发电23.37亿千瓦时,厂用电率为7.6%。电价按山东省物价局批准的价格执行。辛店电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第4部分和第5部分。
华能集团保证辛店电厂资产不存在重大的抵押、质押、留置或其他第三方权益,亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。辛店电厂资产范围以中华财务出具的有关辛店电厂的资产评估报告中所列示的资产为准。
4、目标电厂2002年度经营数据摘要
榆社电厂 辛店电厂 辛店电厂
(一期) (二期)
装机容量(兆瓦) 200 200 450
发电量(亿千瓦时) 12.19 3.34 23.37
利用小时(小时) 6,094 1,671 5,193
可用系数 93.0% 98.9% 92.1%
厂用电率 7.6% 18.6% 7.6%
售电平均单价(元/千千瓦时) 329.2 343.7 320.7
单位供电煤耗(克/千瓦时) 397.4 484.1 366.7
售电单位燃料成本(元/千千瓦时) 80.7 442.9 99.7
沁北电厂是在建电厂,目前没有经营数据。
如本条第3部分所述,基于燃油价格上涨和减少发电成本的考虑,如本次收购获准完成,华能国际拟于2003 年内关停辛店电厂一期工程安装的2台100兆瓦燃油机组。
5、目标电厂财务数据摘要(2001年度期末数(未经审计)及2002年度期末数(经审计))
(单位：人民币万元)
沁北电厂 榆社电厂 辛店电厂
2001 2002 2001 2002 2001 2002
资产总额 60,406 88,190 63,371 71,300 82,090 82,226
负债总额 66,636 80,429 58,654 60,010 83,441 76,728
应收款项总额 6,564 4,404 8,628 10,578
或有事项涉及的总额 684 436
净资产/(净负债) (6,230) 7,761 4,717 11,290 (1,350) 5,498
华能集团所占权益比例 55% 55% 50% 60% 100% 100%
按上述比例计算之权益 (3,427) 4,269 2,359 6,774 (1,350) 5,498
所对应的账面值
主营业务收入 25,963 31,676 19,965 67,173
主营业务利润 9,404 11,070 (4,428) 15,385
营业利润/(亏损) (2,352) (1,683) 3,663 5,644 (5,988) 6,948
现行税率 33% 33% 33% 33% 33% 33%
净利润/(亏损) (2,337) (1,730) 1,895 3,859 (6,098) 6,848
6、本次收购的评估
本次收购业经具有证券业务从业资格的中华财务评估。本次收购评估基准日定为 2002年12月31日,所采用的评估方法为重置成本法。
本次收购的评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
权益比例 华能集团所 华能集团所 增减值 增值率
拥有资产及 拥有资产及
权益账面值 权益评估价值
沁北电厂 55% 4,269 5,880 1,611 38%
榆社电厂 60% 6,774 11,587 4,813 71%
辛店电厂 100% 5,498 36,668 31,170 567%
合计 16,541 54,135 37,594 227%
沁北电厂评估增值的主要原因是：土地使用权评估存在增值。
榆社电厂评估增值的主要原因是：(1)土地使用权评估存在增值；及(2)榆社电厂原机组启用时间较久,机组帐面净值较低,而榆社电厂历年所进行的设备改造工作提高了电厂设备的成新率,导致评估增值。
辛店电厂评估增值的主要原因是：(1)土地使用权评估存在增值；及(2)辛店电厂对原2台200兆瓦燃油发电机组进行了＂油改煤＂改造工程,由于原机组启用时间较久,机组帐面净值很低,而改造工程大幅度提高了机组的成新率,导致评估增值。
有关评估的特别事项说明请参见于上海证券交易所网站上披露的评估报告,网址是http：//www.sse＠.com.cn。
7、有关本次收购的审计
本次收购业经具有证券业务从业资格的毕马威审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
8、债权债务转移
由于在本次收购中,本公司将收购作为非独立法人的辛店电厂的全部资产并承担辛店电厂的全部负债,因此,辛店电厂在下列借款合同中的相应债务在本次收购交割完成后将转由本公司承担。
合同号 借款人 贷款人 金额
2000-技-1 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币5,000万元
2001-技-1 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币1亿5千万元
2001-6 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币1亿元
2001-40 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币3,500万元
2001-41 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币3,000万元
2001-42 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币3,500万元
2001-50 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币2,000万元
2002-技-1 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币3,000万元
2002-技-2 辛店电厂 中国建设银行淄博市临淄区支行 人民币5,000万元
(临石)农银借 辛店电厂 中国农业银行淄博市临淄区支行 人民币2,000万元
字(2002)
第0008号
(临石)农银借 辛店电厂 中国农业银行淄博市临淄区支行 人民币2,000万元
字(2003)
第0001号
200331008 辛店电厂 中国华能财务公司 人民币5,000万元
合同号 期限 用途
2000-技-1 自2000年12月18日至2009年4月5日 锅炉油改煤改造
2001-技-1 自2001年3月20日至2009年3月20日 油改煤锅炉改造
2001-6 自2001年6月12日至2009年6月12日 油改煤锅炉改造
2001-40 自2001年10月17日至2004年10月17日 煤代油技改
2001-41 自2001年10月25日至2004年10月25日 煤代油锅炉改造
2001-42 自2001年11月20日至2004年11月19日 煤代油锅炉改造
2001-50 自2001年12月26日至2004年12月26日 煤代油锅炉改造
2002-技-1 自2002年1月9日至2005年1月9日 煤代油锅炉改造
2002-技-2 自2002年2月7日至2005年2月7日 煤代油锅炉改造
(临石)农银借 自2002年12月4日至2003年12月3日 流动资金
字(2002)
第0008号
(临石)农银借 自2003年1月7日至2004年1月6日 流动资金
字(2003)
第0001号
200331008 自2003年4月9日至2004年4月8日 资金周转
上述借款合同中相应债务的转移尚待取得相关贷款人的同意。本公司计划在不迟于2003年7月22日的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
五、本次收购的目的及对本公司经营的影响
公司的发展策略之一是开发与收购并重,通过巩固在经济发达的沿海地区的市场份额、并适时拓展在电力需求增长迅速的中部地区电力市场来实现公司未来盈利的持续增长。本次收购将进一步巩固本公司在经济发达、电力需求较强的山东省的市场份额,并且使本公司首次进入用电增长较快的河南省和山西省电力市场,符合本公司的长期发展策略。本次收购的目标电厂2002年的平均可用系数达到92.6%(不包括辛店电厂一期),略高于本公司去年的平均水平(92.51%)。目标电厂在2002年的上网电量总计约为35.6亿千瓦时(不包括辛店电厂一期),而华能集团所占份额达30.7亿千瓦时,相当于本公司2002年上网电量673.3亿千瓦时的4.6%。
本公司相信,本次收购将给本公司带来收入和利润的增长。根据模拟计算,如果本次收购在2002年1月1日发生,并假设使用本公司的自有现金收购及考虑到固定资产评估增值和本次收购所产生的商誉摊销等因素,则本公司的2002年税后利润会增加人民币4,659万元,增长1.14%。
本次收购不涉及重大的无形资产的收购。
六、《转让协议》的主要内容和定价情况
《转让协议》的主要条款如下：
1、收购对价：华能集团同意将其对目标电厂的华能集团权益转让予华能国际,华能国际同意支付华能集团人民币5.5亿元作为本次收购的对价。本次收购交割完成后,华能国际将全资拥有辛店电厂,并取代华能集团成为沁北电厂和榆社电厂的股东。
2、支付方式：华能国际拟以现金方式向华能集团支付收购对价。
3、 交割时间：在最迟不晚于本公告第六条第5部分＂本次收购完成的条件＂所述的所有条件得到满足或被放弃后的30天内,华能国际和华能集团应于双方同意的时间及地点进行本次收购的交割。
4、 过户时间：华能国际和华能集团在本次收购交割后应尽快在工商行政管理机关办理华能集团权益的过户登记,并将经正当程序修改后的列明华能国际为股东的目标电厂(除辛店电厂)的公司章程向工商行政管理机关报备, 并向工商行政管理机关更换及领取反映本次收购结果的目标电厂的新营业执照。
5、 本次收购完成的条件：
(1)双方完成本次收购的义务的条件
双方各自负有促使本次收购完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件,下述条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际(视情况而定)放弃。在下述各条件被满足或被放弃前,双方皆没有完成本次收购的义务：
(a) 华能国际聘请的独立财务顾问对本次收购表示支持并认为交易条件是公平的；
(b) 华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次收购及通过《转让协议》；
(c) 《转让协议》和本次收购被双方的股东按照各自的公司章程、适用的法律及《上海上市规则》和《香港上市规则》的要求,以必需的票数批准和采纳；
(d) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次收购完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次收购完成的命令或禁令；及
(e) 《转让协议》和本次收购的一切必要的政府批准、同意或证书均已获得,但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外。
(2)华能集团完成本次收购的义务的条件
华能集团完成本次收购的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a) 华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且
(b) 华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
(3)华能国际完成本次收购的义务的条件
华能国际完成本次收购的义务以在交割日或之前下述条件得以满足为前提,下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a) 华能集团在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面应为真实的并无重大遗漏；且
(b) 华能集团应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
6、 《转让协议》已于2003年6月5日经本公司和华能集团双方适当签署后生效。
华能集团对本次收购的收购对价享有100%的权益。
本次收购的定价是交易双方在其各自的财务顾问的协助下,通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了各个电厂的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力,参考了中华财务所作的资产评估报告。根据中华财务的资产评估报告,华能集团权益的价值为人民币54,135万元。根据经毕马威审计的各目标电厂的会计报表,华能集团在目标电厂帐面净资产中所占份额约为人民币16,541万元。本次收购的对价与经中华财务评估的华能集团权益的价值基本相当,但比帐面值高2.3倍,这主要是由于目标电厂历史成本较低,但经过技改之后,机组性能和效益大幅度提高,未来经营所能产生的价值较高。
七、本次收购涉及的其他安排
除本公告第九条所述安排外,本次收购完成后,目标电厂的人员安排将维持现状。本次收购不涉及土地使用权的租赁。本次收购与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关,本公司拟以自有资金和可能通过贷款获得的资金支付本次收购的对价。本次收购有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
八、本次收购后产生的关联交易
本次收购完成后,沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂目前存在的下列交易将成为本公司与本公司关联人之间的关联交易：
1、 与华能集团的关联交易
(1)担保
(a) 根据华能集团与中国建设银行河南省分行于2002年12月25日签署的《最高额保证合同》,华能集团为沁北电厂自2002年12月1日至2006年12月1日期间向中国建设银行河南省分行筹借的最高额不超过人民币146,300万元的借款提供担保。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币19,000万元。
(b) 根据原榆社电厂筹建处、原华能发电公司与中国建设银行山西榆社电厂专业支行于1994年6月15日签署的《借款合同》,原华能发电公司为原榆社电厂筹建处根据(94年)第1号借款合同向中国建设银行榆社电厂专业支行筹借的金额为人民币17,000万元的借款提供担保。原华能发电公司的上述担保人义务在华能集团重组后由华能集团承继。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币1,000万元。
(c) 根据华能集团、榆社电厂与中国建设银行榆社电厂专业支行(现称为中国建设银行榆电分理处,下同)签署的《保证合同》,华能集团为榆社电厂根据编号为固定资产(95)2号的《借款合同》向中国建设银行榆社电厂专业支行筹借的金额为人民币4,343万元的借款提供担保。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币1,343万元。
(d) 根据华能集团、榆社电厂与中国建设银行山西省榆社县支行签署的编号为工流2001-1号的保证合同,华能集团为榆社电厂根据工流2001-1号借款合同向中国建设银行山西省榆社县支行筹借的金额为人民币1,300万元的借款提供担保。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币1,300万元。
(e) 根据华能集团、榆社电厂与中国华能财务公司签署的编号为第200131025号的借款合同,华能集团为榆社电厂根据该借款合同向中国华能财务公司筹借的金额为人民币3,500万元的借款提供担保。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币3,500万元。
(f) 根据华能集团与中国建设银行山西省榆社县支行签署的编号为保证2002-2号的《保证合同》,华能集团为榆社电厂根据工流2002-4号借款合同向中国建设银行山西省榆社县支行筹借的金额为人民币3,000万元的借款提供担保。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币3,000万元。
(g) 根据华能集团与中国建设银行淄博市临淄区支行于2000年至2002年间签署的7份担保合同,华能集团为辛店电厂自2000年至2002年间分9次向中国建设银行淄博市临淄区支行筹借的金额合计为人民币5亿元的借款提供担保。有关该9次借款的情况请参见本公告第四条第8部分表格中所列示的前9笔借款。上述担保交易截止2003年3月31日的余额为人民币5亿元。
上述担保交易截止2003年3月31日的余额合计为人民币79,143万元。
华能集团提供上述担保未向沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂收取任何担保费。
本公司与华能集团的关联关系请参见本公告第三条。
根据《转让协议》的规定,本公司和华能集团将在本次收购完成后尽快与上述各项担保安排的债权人协商将相应的担保义务由华能集团转至本公司承担。
本公司第四届董事会已审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易对沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂是有利的,而《转让协议》中规定的安排有利于减少本公司与华能集团之间的关联交易。上述交易和安排尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易和安排有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易和安排有关的议案的投票权。
(2)借款
根据华能集团与榆社电厂于2000年12月25日签署的《统借统还贷款协议》,华能集团将其向有关银行所借款项转给榆社电厂使用,榆社电厂负责届时将相应的借款本息归还华能集团,由华能集团统一归还银行。上述借款金额为人民币65,040,495.06元,借款期限自1999年12月21日至2004年12月20日,利率为年息6.21%,按季结息。上述贷款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。上述借款截止2003年3月31日的余额为人民币1,600万元。
本公司与华能集团的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第四届董事会已审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易为榆社电厂在日常业务过程中按一般商业条款订立,且对榆社电厂而言属公平合理。上述交易尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易有关的议案的投票权。
2、与中国华能财务公司的关联交易
(1)存款
截止2003年3月31日,榆社电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币1,373万元。上述存款的利率不低于同期银行存款利率。榆社电厂在中国华能财务公司的存款余额约占该电厂全部存款余额的82.66%。
(2)借款
(a) 于2003年5月9日,沁北电厂与中国华能财务公司签署了《人民币借款合同》,中国华能财务公司向沁北电厂提供金额为人民币12,000万元的短期贷款,期限为自2003年5月9日至2004年5月8日,利率为月息3.9825‰。上述贷款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。
(b) 于2001年11月2日,榆社电厂与中国华能财务公司签订《人民币资金借款合同》,榆社电厂向中国华能财务公司借款人民币3,500万元,期限为自2001年11月2日至2004年11月1日,利率为月息4.7025‰(该利率自2002年11月2日起调低至月息4.34625‰)。于2002年9月2日,榆社电厂与中国华能财务公司签订《人民币借款合同》,榆社电厂向中国华能财务公司借款人民币5,000万元,期限为自2002年9月至2003年9月,利率为月息4.20375‰。于2003年1月28日,榆社电厂与中国华能财务公司签订《人民币借款合同》,榆社电厂向中国华能财务公司借款人民币5,000万元,期限为自2003年1月28日至2004年1月27日,利率为月息4.20375‰。上述贷款利率均不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。榆社电厂的上述借款截止2003年3月31日的余额为人民币13,500万元。
于2003年5月27日,榆社电厂与中国华能财务公司签订《人民币借款合同》,榆社电厂向中国华能财务公司借款人民币4,100万元,期限为自2003年5月27日至2004年5月26日,利率为月息3.9825‰。上述贷款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。
(c) 于2003年4月9日,辛店电厂与中国华能财务公司签署了《人民币借款合同》,中国华能财务公司向辛店电厂提供金额为人民币5,000万元的短期贷款,期限为自2003年4月9日至2004年4月8日,利率为月息3.9825‰。上述贷款利率不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。
中国华能财务公司是华能集团的控股子公司,华能集团拥有其注册资本中83.1%的权益；华能集团与本公司的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第四届董事会已审议通过上述交易的相关议案。本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为：上述交易为沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂在日常业务过程中按一般商业条款订立,且对沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂而言属公平合理。上述交易尚须获得本公司股东大会的批准,与上述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易有关的议案的投票权。
九、 本次收购完成后,本公司与华能集团在人员、资产和财务上分开的安排
本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的。本次收购亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次收购完成后亦不会出现目标电厂的任何高级管理人员同时在华能集团和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次收购完成后尽可能快的时间里完成目标电厂中原属于华能集团的人员(包括目标电厂的高级管理人员)与华能集团的分开。
十、本公司董事会的意见
本公司董事会认为：本次收购是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司及其全体股东的利益,交易价格公允,对本公司及其全体股东而言是公平的。本次收购符合本公司的长期发展策略,将给本公司带来收入和利润的增长。
十一、独立董事的意见
本公司的独立董事高宗泽先生、郑健超先生、钱忠伟先生和夏冬林先生认为(1)本公司董事会关于本次收购以及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,和(2)本次收购以及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平的。
十二、独立财务顾问的意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次收购及因本次收购而产生的关联交易的中国境内独立财务顾问。国泰君安证券股份有限公司对本次收购及本公告所列的因本次收购而产生的关联交易出具了中国境内独立财务顾问意见：本次关联交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和华能国际公司章程的规定,贯彻了公平合理、公正诚信的交易原则,交易价格公允,没有损害华能国际及其非关联方股东的利益。
十三、备查文件目录
1、 批准本次收购的董事会决议；
2、 《转让协议》；
3、 沁北电厂、榆社电厂和辛店电厂的财务报表；
4、 毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；
5、 中华财务出具的资产评估报告及中华财务的证券从业资格证书；
6、 《国泰君安证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关联交易的独立财务顾问报告》。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零三年六月五日
