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重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况。
本次会议没有新的提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
华能国际电力股份有限公司(“公司”)2002年度股东大会(“会议”)于2003年5月28日(星期三)上午9时,在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共4人,代表公司股份4,805,896,388占公司有表决权股份总数6,027,671,200股的79.73%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持.
二、提案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：
1、审议并通过《公司2002年度董事会工作报告》。
同意4,796,434,708股；反对181,200股；弃权9,280,480股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.80%。
2、审议并通过《公司2002年度监事会工作报告》。
同意4,796,421,508股；反对183,280股；弃权9,291,600股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.80%。
3、审议并通过《公司2002年度财务决算报告》。
同意4,790,169,508股；反对6,820,200股；弃权8,906,680股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.67%。
4、审议并通过《公司2002年度利润分配方案》,即：
经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,2002年度公司的税后利润按中国会计制度计算为4,082,350,589元人民币,按国际会计准则计算为3,921,003,301元人民币,按美国会计制度计算为3,895,191,644元人民币。2002年度按中国会计制度计算的税后利润4,082,350,589元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为714,411,353元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配,可供股东分配的利润为3,180,780,291元人民币。公司2002年利润分配以2002年末总股本6,000,273,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.40元人民币(含税),预计支付现金红利2,040,093,146.40元人民币,其余1,140,687,145元人民币转入以后年度分配；公司本次不进行公积金转增股本。
同意4,805,643,548股；反对206,680股；弃权46,160股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.99%。
5、审议并通过《续聘公司审计师的议案》。
同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2003年度境外审计师,酬金合计为125万美元。
同意4,797,433,108股；反对6,830,280股；弃权1,633,000股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.82%。
6、审议并通过《公司独立董事津贴的议案》。
1)在独立董事任职期内,公司每年支付每位独立董事津贴4万元(不含税),分两次支付；
2)独立董事出席董事会、股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费),由公司据实报销；
3)除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。
同意4,801,763,908股；反对259,080股；弃权3,873,400股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.91%。
7、审议并通过《公司股东大会议事规则》。
关于公司股东大会议事规则的具体内容请见公司于2003年4月11日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司召开2002年度股东大会的通知》。
同意4,794,431,538$#%股；反对11,113,890股；弃权350,960股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.76%。
会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：
8、审议并通过《公司章程修改方案》。
关于公司章程修改的具体内容请见公司于2003年4月11日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司召开2002年度股东大会的通知》。
同意4,762,398,656股；反对22,902,570股；弃权20,595,162股；
同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.09%。
三、律师见证情况
会议经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。″
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2003年5月28日
