中国证监会：

    华能国际电力股份有限公司(以下简称″华能国际″或″公司″)经贵会证监发行字[2001]67号文核准,于2001年11月15日至16日采取网上、网下累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股25,000万股,并以相同价格向华能国际电力开发公司(以下简称″华能国电″)定向配售国有法人股10,000万股(以下简称″此次发行″),发行价格为每股7.95元,募集资金总额278,250万元(含发行费用及中介机构费用)于2001年11月全部到位。

    根据贵会公布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)于2002年4月1日至12日委派项目人员对华能国际进行了第一次回访, 并在《上海证券报》上刊登了回访报告。

    2003年3月13日,华能国际董事会公布了2002年年度报告。我公司于2003年3月14日至19日委派项目人员对华能国际再次进行了回访,现将有关情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)招股意向书披露的募集资金投向

    根据《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》(以下简称″《招股意向书》″),此次发行A股不超过35,000万股,扣除发行费用预计募集资金净额不少于249,801万元,其中14,164.10万元将用于偿还收购南京电厂未付款项,其余用于偿还长期负债。

    (二)募集资金投资项目实施情况

    2001年度华能国际公开发行3.5亿股A股,其中向社会公开发行2.5亿股,向华能国电定向配售1亿股,募股资金总额2,782,500,000元,网上、网下申购资金冻结期利息收入26,591,839.01元,发行上市费用共计39,033,510.55元。截止回访之日,资金使用情况如下表：

    单位：千元
    投资项目          募集资金  2001年投资 2002年投资   已投资部分占募集资金
                    计划投资总额                        计划投资总额比例(%)
    1、偿还收购南京    141,641    141,641                         100
       电厂未付款项
    2、偿还长期负债  2,356,369  1,463,369    1,165,048            112
       合计          2,498,010  1,605,010    1,165,048            111

    公司募集资金的使用情况与《招股意向书》中披露的内容相符。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金存放相对集中,主要存放于中国华能财务公司以及中国银行、中国建设银行等国有大型商业银行,并得到安全有效的控制。公司内部有明确的资金使用审批程序,每笔资金的使用需要有关业务部门报请公司主管领导或其授权人员签字并备案。

    经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财；公司的资金没有发生被控股股东占用的情况。

    截止回访之日,公司应付华能国电其他应付款100,475,344元,占该款项余额的4.41%。除此以外,公司与持有公司5%以上股权的关联公司无应付、应收或预付款项。

    三、盈利预测实现情况

    公司2001年公开披露的《招股意向书》中未制作盈利预测报告。根据公司2001年度审计报告,2001年完成主营业务收入1,581,665.63万元,较2000年增长25.94%；实现税后利润363,606.42万元,较2000年增长37.51%；全面摊薄每股收益达到0.61元,加权平均每股收益达到0.64元。2001年公司加权净资产收益率为14.8%,超过了同期银行存款利率水平及公司发行前三年的平均水平,符合公司全体董事在《招股意向书》中的判断。

    根据公司2002年度审计报告,2002年完成主营业务收入1,872,534.09万元,较2001年同比增长18.39%；实现税后利润408,235.06万元,较2001年同比增长12.27%。2002年公司全面摊薄每股收益达到0.68元,加权净资产收益率为14%,业绩继续保持稳定增长。

    四、业务发展目标实现情况

    华能国际在《招股意向书》中披露将根据经济发展及对电力的长远需求,在国家能源政策的指导下,依照资源优化,商业可行等原则有计划地开发新建和扩建项目,并将继续积极地实现对发电资产的收购,进一步发挥公司优势,扩大经营规模,增加市场份额,以保证公司长期、持续、稳定的发展。

    2002年度,公司进行了一系列成功的股权收购。截止2002年12月31日,公司获得了浙江长兴电厂全部的净资产、上海石洞口一厂100%的股权、江苏太仓电厂75%的股权及江苏淮阴电厂63.64%的股权。此外, 2002年6月18日,公司购买了山东电力集团公司拥有的山东济宁电厂25%的股权,加上原有75%的股权,累计获得了山东济宁电厂100%的股权。2002年,德州三期2×660兆瓦扩建项目投入商业运行。上述股权收购和新建项目的投产扩大了公司规模、增加了市场份额、强化了业务的地域分布优势、巩固了竞争地位。

    与2001年12月31日比较,公司2002年12月31日资产负债表合并范围增加了浙江长兴电厂、上海石洞口一厂、江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂。即2002年12月31日,上述四家电厂的资产和负债全部计入公司合并报表。由于公司于2002年12月31日方获得淮阴电厂50%以上的股权,因此,淮阴电厂2002年度的收入、成本和费用并不计入公司2002年度公司合并利润表,公司仍按权益法核算投资收益。浙江长兴电厂、上海石洞口一厂、苏州太仓电厂的收入、成本和费用自2002年7月1日起计入公司合并利润表。

    2002年度,公司及其控股子公司共售电673.316亿千瓦时,比去年同期的541.053亿千瓦时增加了24.45%。相应的,经营净收入及净利润均比2001年有较大幅度增长。此外,公司坚持严格控制成本开支的一贯做法,实现了燃料成本控制目标。

    五、二级市场走势

    华能国际于2001年11月15日至16日发行, 发行价每股7.95元。2001年12月6日在上海证券交易所上市首日有14,660.5万股可交易。上市首日收盘价为13.64元,与发行价相比较,首日涨幅为71.57%。其后,对证券投资基金配售的339.5万股于2002年3月6日起上市流通,对战略投资者配售的10,000万股于2002年6月6日起上市流通。自股票上市首日至2003年3月14日(回访开始日),公司股票的市场价格最高在2002年6月28日达到14.75元,最低在2003年1月6日达到10.56元,2003年3月14日收盘为12.02元,上市日至回访日的均价为12.43元,总换手率为259.87 %。根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将发行价格确定在7.95元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,我公司遵循内部防火墙原则,将投资银行业务部门——企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    经认真核查,在发行前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    (一)公司承诺的募集资金投资项目的履行情况

    详见本报告第一节″募集资金使用情况″部分的内容。

    (二)其他承诺的履行情况

    根据《招股意向书》披露内容,华能国电在《重组协议》和1997年11月10日与华能国际签署的《业务竞争的备忘录》中作出如下承诺：华能国电处置电厂时,公司在是否购置方面具有优先选择权；在开发30万千瓦以上的燃煤电厂时,公司在重组协议的条款及条件下为唯一开发人；对于30万千瓦以下或其它电厂,除非公司书面表示无意对其进行开发,否则开发权也属于公司。华能国电同时表示,在中国境内从事电力开发业务方面,华能国电将不会与公司进行竞争。根据华能集团第三届董事会第一次会议纪要,华能集团在转让其电力资产、权益以及开发电力项目时,公司具有优先选择权。

    截止回访日,上述承诺得到履行。

    (三)在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    (一)担保

    2001年度,公司与山东华能发电股份有限公司合并,并承继起对山东日照发电有限公司及山东华能威海发电厂长期银行借款的连带责任保证担保。2002年度,公司向中国华能集团公司收购了其拥有的江苏太仓电厂75%的权益和江苏淮阴电厂63.64%的权益,并承担其对江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂连带责任保证担保。根据公司公布的2002年年度报告,截止2002年底,公司对上述子公司及联营公司的担保总额为22.45亿元,目前,上述公司未有迹象表明华能国际有可能承担连带清偿责任。

    (二)年度分配

    根据于2003年3月13日公布的公司董事会决议,公司2002年度利润分配预案为以2002年末总股本6,000,273,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.4元人民币(含税),预计支付现金红利2,040,093,146.40元人民币,其余1,140,687,145元人民币转入以后年度分配,公司本次不进行公积金转增股本。本次分配后,华能国际将累计向股东分配股利60.44亿元。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对华能国际电力股份有限公司回访报告进行了核查,认为本回访报告对公司本次发行后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○三年四月十六日