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    华能国际电力股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会第二次会议于2003年3月12日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事12人,亲自出席和委托出席的董事12人,公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议并一致通过以下决议：

    一、《公司2002年度董事会工作报告》。

    二、《公司2002年度总经理工作报告》。

    三、《公司2002年度财务决算报告》。

    四、《公司2002年度利润分配预案》。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,2002年度公司的税后利润按照中国会计制度计算为4,082,350,589元人民币,按国际会计准则计算为3,921,003,301元人民币,按美国会计制度计算为3,895,191,644元人民币。2002年度按照中国会计制度计算的税后利润4,082,350,589元人民币提取10%法定盈余公积金,提取7.5%法定公益金,合计为714,411,353元人民币,不计提任意盈余公积金。根据公司章程规定,股利按三个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配,可供股东分配利润为3,180,780,291元人民币。公司2002年利润分配以2002年末总股本6,000,273,960股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.40元(含税),预计支付现金红利2,040,093,146.40元人民币,其余1,140,687,145元人民币转入以后年度分配；公司本次不进行公积金转增股本。

    五、《续聘公司审计师的议案》。

    同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2003年度境外审计师,酬金合计为125万美元。

    六、《公司章程修改方案》。

    详情请于发布召开年度股东大会通知的当日参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    七、《公司股东大会议事规则》。

    详情请于发布召开年度股东大会通知的当日参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    八、《公司独立董事津贴的议案》。

    1、在独立董事任职期内,公司每年支付每位独立董事津贴4万元(不含税),分两次支付；

    2、独立董事出席董事会、股东大会以及按适用法律和公司章程的相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费),由公司据实报销；

    3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。

    九、《公司2002年年度报告及摘要》。

    十、《召开公司2002年度股东大会的议案》。

    鉴于公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议召开后,有关议案需提请股东大会审议,公司董事会决定召开公司2002年度股东大会,关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜详见公司关于召开年度股东大会的通知。

    特此公告。