本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ·对方名称：深圳市投资管理公司、深圳市能源集团有限公司

    ·投资数量：人民币2,390,000,000元

    ·投资标的：深圳市能源集团有限公司25％的权益

    ·本次交易的完成尚待有关政府部门的批准

    一、对外投资概述

    华能国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市投资管理公司及深圳市能源集团有限公司（以下简称“深能集团”）于2003年1月28日在深圳市签署了《关于深圳市能源集团有限公司股权买卖及股本认购协议》（以下简称“投资协议”）。本公司以人民币956,000,000元认购深能集团的新增注册资本，即占深能集团增资后注册资本的10％的权益，同时以人民币1,434,000,000元受让深圳市投资管理公司持有的深能集团增资后的15％的权益（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司共持有增资后的深能集团25％的权益。

    鉴于深能集团和深圳市投资管理公司以竞标方式遴选投资人入股，本公司经2002年10月21日第三届董事会第二十一次会议审议，一致通过了有关参与投资深能集团的竞标并授权一个由三名董事组成的董事小组审慎地就该项竞标作出决策的议案。本次交易不属于关联交易。本次交易的最终完成还有待于取得有关政府部门的批准。

    二、投资协议主体介绍

    1.名称：深圳市投资管理公司

    住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦19楼

    企业类型：全民所有制

    法定代表人：李黑虎

    注册资本：2,000,000,000元

    经营范围：企业（深圳）市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向（深圳）市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；（深圳）市政府授权的其他业务。

    2.名称：深圳市能源集团有限公司

    住所：深圳市福田区深南中路2068号5,35－36,38－41层

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：田巨峰

    注册资本：860,000,000元

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管审证字第147文办理）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）：常规能源（包括电、热、煤、轻质油、重油、渣油）、新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、人员培训、并承包有关建设工程；投资和经营能源项目所需燃料、原料设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。

    本次交易完成前，深能集团是一家由深圳市投资管理公司持有100％权益的国有独资有限责任公司。深能集团的资产主要包括五个电力公司旗下的六家电厂的权益，这六家电厂分别为妈湾电厂、月亮湾电厂、西部电厂、沙角Ｂ电厂、铜陵电厂以及南山电厂。除了铜陵电厂位于安徽省之外，其他电厂均位于深圳地区。截至2002年12月31日深能集团总装机容量为3,509兆瓦，待西部电厂6号机组于2003年8月投产运行后，其总装机容量将达到3,809兆瓦。

    截至2002年6月30日，深能集团的总资产为人民币138.6亿元，净资产为人民币49.7亿元。深能集团2002年上半年的营业收入为人民币27.3亿元，净利润为人民币4.7亿元。深能集团2001年的全年营业收入为人民币47.5亿元，净利润为人民币7.4亿元。

    三、投资标的的基本情况：

    本次交易的标的为深能集团的新增注册资本，即占深能集团增资后的注册资本的10％的权益以及深圳市投资管理公司持有的深能集团增资后的15％的权益。本次交易中，本公司计划以自有现金人民币2,390,000,000元支付认购／受让增资后的深能集团共25％的权益的全部交易价格。

    本次交易完成前，深能集团是深圳市投资管理公司全资拥有的子公司。深能集团的基本情况参见本公告第二部分。

    本次交易完成后，深能集团的注册资本将从人民币860,000,000元增至人民币955,555,556元，其中深圳市投资管理公司的出资额占注册资本的75％；本公司的出资额占注册资本的25％。深能集团的经营范围拟变更为：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产和购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；进口公司及其投资企业生产自用所需的设备、机器、交通工具和其它产品（涉及专营产品另行申报）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其它有关服务性业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。

    本次交易完成后，本公司将（ｉ）通过深能集团间接持有在深圳证券交易所上市的深圳能源投资股份有限公司13.82％的股份；（ｉｉ）通过深能集团及其一家下属公司间接持有在深圳证券交易所上市的深圳南山热电股份有限公司6.83％的股份。

    本次交易完成后，深能集团董事会将由9名董事构成，其中深圳市投资管理公司提名7名，本公司提名2名；监事会由7名监事构成，其中深圳市投资管理公司提名4名，本公司提名2名，深能集团的职工选举产生1名；深能集团设总经理1名及副总经理4名。本公司将提名1名副总经理，该副总经理有权参与深能集团的经营管理，其余高级管理人员由深圳市投资管理公司提名。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）股本认购和股权转让

    1.深能集团新增注册资本人民币95,555,556元，占增资后深能集团注册资本总额的10％，本公司以人民币956,000,000元认购该部分增资。

    2.本公司以人民币1,434,000,000元受让深圳市投资管理公司持有的增资后的深能集团的15％的权益。

    3.本公司以自有现金支付上述股本认购款与股权转让款（以下合称“交易价格”）共计人民币2,390,000,000元。其中，在协议签署日，本公司将交易价格的10％作为本次交易的预付款支付给各方同意的一家代管人代管，在交易完成日深能集团和深圳市投资管理公司分别按40％和60％的比例获得该预付款及其利息；在交易完成日，本公司将支付扣除预付款及其利息后的交易价格余款。

    4.本次交易完成后，本公司将持有增资后的深能集团的25％的权益，深能集团将由国有独资有限责任公司改制为由本公司和深圳市投资管理公司共同出资的有限责任公司。

    （二）交易的先决条件及投资协议的效力

    1.投资协议项下交易的先决条件包括：

    （1）本次交易取得深圳市政府及其他政府主管部门的批准；

    （2）本次交易的资产评估报告在国有资产管理部门进行了合规性审查；

    （3）本公司、深圳市投资管理公司及深能集团分别取得了各自内部及外部的批准。

    2.上述交易的先决条件应当在投资协议签署日起6个月内或各方同意的其他日期达成或届时各项交易先决条件全部或部分已获得交易对方的豁免，交易才能完成；如果在上述日期之前交易的先决条件未能达成亦未被交易对方豁免，则该协议自动终止。

    3.投资协议自取得有关政府主管部门的批准之日起生效，但该协议中的预付款条款、通知、保密、争议解决等条款自各方签署之日起生效。

    （三）违约责任

    1.深圳市投资管理公司和深能集团（以下合称“卖方”）对于深能集团的资产、负债等各方面作出了一系列的声明和保证，并且卖方保证上述声明和保证在所有重大方面是真实、准确和完整的。

    2.在交易完成前，如果卖方重大违反了其声明和保证或者该投资协议项下的其他义务，本公司有权选择继续完成交易或终止交易。

    （1）如果本公司选择继续完成交易，则本公司不能就该投资协议签署之前已知悉的卖方违约情况向卖方索赔；

    （2）如果本公司选择继续完成交易，就卖方于该投资协议签署日至交易完成日之间的违约事实，本公司可以向卖方索赔；但卖方只对人民币200万元以上的索赔承担责任（但是如果多个单项金额低于人民币200万元的索赔相加超过人民币400万元的，卖方将只对超过人民币400万元的部分承担责任），如果深能集团的实际损失或需负责的金额达到或超过人民币5亿元，本公司提出索赔时，卖方有权终止该协议；

    （3）如果本公司或卖方选择终止协议，则本公司可要求卖方补偿本公司为完成本交易的实际的开支。

    3.如果本公司于交易完成后得知卖方违反了该投资协议项下的义务，则本公司可以向卖方索赔，但不可终止或解除该协议。卖方只对人民币200万元以上的索赔承担责任（但是如果多个单项金额低于人民币200万元的索赔相加超过人民币400万元的，卖方只对超过人民币400万元的部分承担责任），且最高赔偿限额为交易价格的50％。

    4.如果本公司违约致使交易不能完成，卖方可以获得人民币一亿元的违约赔偿金。

    五、对外投资的目的和对本公司的影响

    1.对外投资目的

    深能集团的主要业务是大型火电资产的投资、开发和运营（主要集中于深圳地区）。凭借10余年的发展经验和深圳市政府的全面支持，深能集团已成为深圳市最大的独立发电集团，拥有深圳市75％以上的总装机容量，并且是广东省电网领先的独立发电商集团之一。基于深圳的良好经济基础与发展带来的电力消费的持续强劲增长，本次交易能够使本公司增加其在高经济增长、高电力需求的广东省尤其是深圳市的电力市场份额。此外，本次交易将进一步巩固本公司作为中国领先独立发电企业的地位，符合本公司开发与收购并重的长期发展战略。

    2.投资风险

    深能集团面临以下经营风险：

    （1）深能集团所拥有的大多数电厂都没有签定长期的购电协议；其购电协议多为一年期或二年期，在该购电协议到期后，如协议双方没有异议，则期限相应的顺延一年或两年。

    （2）深能集团下属电厂可能面临某些环保税费（如二氧化硫排放税费等）增加的风险；

    （3）深能集团下属电厂可能面临燃料价格上涨和电价下调的风险。

    本公司充分了解与本次交易相关的运营风险，亦有信心有能力与深能集团协同努力，进一步提高深能集团的竞争力，从而为本公司赢得满意的投资回报。

    3.对本公司的影响

    本次交易完成后，根据该投资协议，自2003年起，本公司即有权获得深能集团的分红，由此将增加本公司2003年的每股收益。同时，深圳经济的持续发展将会带来电力消费的强劲增长，深能集团拥有深圳市75％以上的电力生产能力，本公司相信深能集团通过资产增长和有效管理将为股东带来良好的回报。

    六、备查文件目录

    1.《关于深圳市能源集团有限公司股权买卖及股本认购协议》

    2.本公司第三届董事会第二十一次会议决议

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2003年1月29日