本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况。

    *本次会议没有新的提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）2002年第二次临时股东大会（“会议”）于2002年12月23日（星期一）上午9时,在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共6人,代表公司股份4,755,961,597股,占公司有表决权股份总数6,027,828,720"(.,"$股的79.26%。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持.

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下特别决议案：

    1、审议通过《修改公司章程的议案》。

    关于公司章程修改的具体内容请见公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司召开临时股东大会的通知》。

    同意:4,754,940,957股；反对:640股；弃权:1,020,000股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.98%。

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

    2、审议通过《公司董事会换届选举的议案》。

    2.1选举李小鹏先生为公司第四届董事会董事。

    同意:4,755,960,957股；反对:640股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。

    2.2选举王晓松先生为公司第四届董事会董事。

    同意:4,755,960,957股；反对:640股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。

    2.3选举叶大戟先生为公司第四届董事会董事。

    同意:4,755,960,957股；反对:640股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。

    2.4选举黄金凯先生为公司第四届董事会董事。

    同意:4,755,960,957股；反对:640股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。

    2.5选举刘金龙先生为公司第四届董事会董事.

    同意:4,755,960,957股；反对:640股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。

    2.6选举单群英先生为公司第四届董事会董事.

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.7选举杨盛明先生为公司第四届董事会董事.

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.8选举徐祖坚先生为公司第四届董事会董事.

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.9选举高宗泽先生为公司第四届董事会独立董事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.10选举郑健超先生为公司第四届董事会独立董事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.11选举钱忠伟先生为公司第四届董事会独立董事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    2.12选举夏冬林先生为公司第四届董事会独立董事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    关于上述公司董事的简历请见公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司召开临时股东大会的通知》。

    3、审议通过《公司监事会换届选举的议案》。

    3.1选举魏云鹏先生为公司第四届监事会监事。

    同意:4,755,960,957股；反对:640股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.99999%。

    3.2选举潘建民先生为公司第四届监事会监事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    3.3选举刘树元先生为公司第四届监事会监事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    3.4选举李永林先生为公司第四届监事会监事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    3.5选举沈卫兵先生为公司第四届监事会监事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    3.6选举沈宗敏先生为公司第四届监事会监事。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    关于上述公司监事的简历请见公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司召开临时股东大会的通知》。

    4、审议通过《公司董事会设立专门委员会的议案》。

    同意公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    同意:4,755,961,597股；反对:0股；弃权:0股；

    同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的100%。

    5、审议通过《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产（简称“委托管理交易”）以及《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资产的协议》（简称“委托管理协议”）的议案》

    上述委托管理交易和委托管理协议的内容请见公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,与该议案有利害关系的关联股东（或其授权代表）放弃了对该议案的投票权。出席会议的与该议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）对该议案进行了投票表决。

    同意:529,436,597股；反对0股；弃权2,025,000股；

    同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.62%。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。″

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2002年12月23日