本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司（以下简称＂公司＂）第三届董事会第二十二次会议于2002年11月5日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开。应出席会议的董事19人,亲自出席和委托出席的董事19人,公司监事及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持,会议审议通过了如下决议：

    一、 审议通过《修改公司章程的议案》。（详见公司关于召开临时股东大会通知的附件一,公告编号2002-018）

    二、 审议通过《公司董事会换届选举的议案》,同意提名李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚先生为公司第四届董事会董事候选人,同意提名高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林先生为公司独立董事候选人。

    三、 审议通过《公司董事会设立专门委员会的议案》,同意公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会。

    四、 审议通过《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产的议案》。

    1、同意公司受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司拥有的火电发电资产。原则同意《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资产的协议》,授权王晓松副董事长、黄龙董事代表公司董事会召集公司有关部门根据董事会精神进行修改,并与委托方达成一致意见,提请股东大会批准。

    2、同意《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

    五、审议通过《召开2002年第2次临时股东大会的议案》。

    鉴于以上议案一、议案二、议案三及议案四中的第1项需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2002年第2次临时股东大会,关于会议的时间、地点、议程等具体事宜详见公司关于召开临时股东大会的通知,公告编号为2002-018。

    特此公告。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2002年11月7日

    华能国际电力股份有限公司董事候选人简历

    李小鹏 李先生现任国家电力公司副总经理,华能国际董事长,华能国电董事长、总经理,华能集团董事长、总经理。从1994年6月至2000年1月,李先生曾先后担任华能国际副总经理、总经理、副董事长,华能国电副总经理、副董事长。加入华能国电之前,曾任电力科学研究院电力系统研究所工程师、计划经营处副处长和电力技术经济研究所所长。李先生是高级工程师,毕业于华北电力学院发电厂及电力系统专业。

    王晓松 王先生现任华能国际副董事长、华能国电董事、副总经理,华能集团董事、副总经理。1994年6月至2000年1月,王先生曾先后担任华能国际证券融资部经理、华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际以前,曾任抚顺发电厂副厂长、元宝山发电厂厂长及东北电管局劳动工资处处长。王先生是教授级高级工程师,毕业于北京电力学院热能动力专业。

    叶大戟 叶先生现任华能国际董事、总经理；华能集团董事。曾任华能上海分公司副经理、华能上海石洞口第二电厂厂长。1995年12月至2000年1月,曾任华能国际副总经理、华能国电副总经理。加入华能国际以前,曾任上海石洞口电厂副总工程师。叶先生是教授级高级工程师,毕业于上海交通大学机械工程专业。

    黄金凯 黄先生现任华能集团公司副董事长。曾任东北电管局（集团公司）局长（总经理）、华能国际电力开发公司董事长、华北电力集团公司（电管局）总经理（局长）；黄先生是教授级高级工程师。

    刘金龙 刘先生现任华能集团公司副董事长。曾任华中电力集团公司总经理兼华中电管局局长、中国华能集团公司董事长、总经理、副董事长；刘先生是教授级高级工程师。

    单群英 单先生现任华能国际董事、河北省建设投资公司副总经理。曾任河北省建设投资公司处长。单先生是高级工程师,毕业于北京钢铁学院自动化系。

    杨盛明 杨先生现任华能国际董事、福建国际信托投资公司副总裁及福建国际租赁公司董事长。杨先生是高级经济师,毕业于北京轻工学院。

    徐祖坚 徐先生现任华能国际董事、江苏省投资管理有限责任公司董事长。曾任江苏省国际信托投资公司副总经理、江苏省投资管理有限责任公司总经理、江苏省国信资产管理集团有限公司董事、副总经理。徐先生是高级经济师,毕业于辽宁财经学院基建财务系。

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人简历

    高宗泽 高先生现任华能国际独立董事、北京孚晟律师事务所首席律师。是中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及中国海事仲裁委员会认可仲裁员、中华全国律师协会会长。高先生毕业于大连海运学院及中国社会科学院研究生院法律系,获法学硕士学位。

    郑健超 郑先生现任华能国际独立董事、中国电力科学研究院名誉院长及该院学术委员会主席。1995年获选为中国工程院院士,并成为该院能源及矿业工程学部副主任,同时任国际大电网会议学术委员会委员,中国电机工程学会副理事长和《中国电机工程学报》总编。郑先生毕业于清华大学电机工程系,并在该校研究生部毕业。

    钱忠伟 钱先生现任华能国际独立董事、中国电力企业联合会副理事长。曾任华东电业管理局副总工程师、总工程师、副局长；上海市电力局局长；中国华东电力集团公司总经理。钱先生是教授级高级工程师,毕业于清华大学电机工程系。

    夏冬林 夏先生现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师,兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会理事,同时还担任浙江中大等公司的独立董事,曾任潞蜓∪恕Ｆ渲?高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林厢计师（非执业会员）,毕业于财政部财政科学研究所会计专业,获经济学博士学位。

    华能国际电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林,作为华能国际电力股份有限公司（＂华能国际＂）第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与华能国际之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在华能国际或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有华能国际已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是华能国际前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华能国际已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在华能国际前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为华能国际或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从华能国际及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合华能国际的公司章程规定的任职条件。

    另外,包括华能国际在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任华能国际独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与华能国际存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 高宗泽（签字）、郑健超（签字）、

    钱忠伟（签字）、夏冬林（签字）、

    2002年11月5日于北京

    华能国际电力股份有限公司独立董事提名人声明

    本提名人保证声明的真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人华能国际电力股份有限公司（＂华能国际＂）第三届董事会,现就提名高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林为华能国际第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与华能国际之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任华能国际第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件）,提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华能国际公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华能国际及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华能国际已发行股份1%或以上的股东,也不是华能国际前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华能国际已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在华能国际前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为华能国际及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华能国际在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    特此声明。

    

独立董事提名人：

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2002年11月5日于北京

    华能国际电力股份有限公司独立董事对第四届董事会董事候选人的意见

    华能国际电力股份有限公司（＂公司＂）第三届董事会第二十二次会议推选李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚、高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林先生等十二人为公司第四届董事会董事候选人。其中,高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林先生等四人为公司第四届董事会独立董事候选人。

    作为公司第三届董事会的独立董事,我们认为：

    1. 以上推选的程序符合公司章程的有关规定。

    2. 被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事职责所应具备的能力。

    3. 被提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定,具备担任独立董事所应具有的独立性,拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

    

公司第三届董事会独立董事：

    高宗泽（签字）、郑健超（签字）、钱忠伟（签字）

    2002年11月5日于北京

    华能国际电力股份有限公司监事候选人简历

    魏云鹏 魏先生现任中国华能集团公司总会计师,兼任华能国际电力开发公司总会计师、中国华能财务有限责任公司董事长,曾任华能国际电力股份有限公司总会计师。魏先生是高级会计师。

    潘建民 潘先生现任华能国际监事、华能集团财务部经理。曾任华能集团财务部副处长、监察审计部副经理、北京华能产业开发公司副总经理。潘先生是高级会计师,毕业于辽宁财经学院基建财务与信用专业。

    刘树元 刘先生现任华能国际董事、辽宁能源总公司总经理和辽宁创业集团公司总经理。曾任辽宁省铁岭钢厂厂长、铁岭市建委主任、市长助理。刘先生是高级经济师,经济管理专业研究生毕业。

    李永林 李先生现任大连市建设投资公司电力处处长,曾任大连市计划委员会能源交通处正处级调研员。李先生毕业于水利电力部长春水利电力学校电力系统专业。

    沈卫兵 沈先生现任南通市投资管理中心主任。曾任南通市石油公司副总经理、总经理,南通市建设投资公司副总经理,南通市投资管理中心副主任。沈先生毕业于北京物资学院物资管理系,获工学学士学位。2002年就读于南京大学MBA,获工商管理硕士学位,是高级经济师。

    沈宗敏 沈先生现任汕头市电力开发公司总经理,汕头电力发展股份有限公司董事长。曾任汕头轻工机械（集团）公司总经理。

    赵喜生 赵先生现任华能国际监事、高级咨询。曾任华能国际财务部副经理、华能国际经理部经理、监察审计部经理。加入华能国际以前,曾任北京石景山电厂科长、副总会计师和副厂长。

    华能国际电力股份有限公司独立董事对关联交易的意见

    鉴于：华能国际电力股份有限公司（下称＂公司＂）拟接受中国华能集团公司（下称＂华能集团＂）和华能国际电力开发公司（下称＂华能国电＂）的委托,管理华能集团和华能国电所拥有的火力发电资产（下称＂委托管理交易＂）,并拟就委托管理交易签署相关委托管理协议等文件；及委托管理交易是公司的重大关联交易。

    公司董事会独立董事在听取了公司有关人员在董事会第二十二次会议上就委托管理交易所做的相关说明并审阅了委托管理交易的委托管理协议等相关文件后,同意公司进行委托管理交易。

    公司董事会的独立董事一致认为（1）本公司董事会关于委托管理交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,和（2）委托管理交易对本公司及全体股东是公平的。

    

公司董事会独立董事：

    高宗泽（签字）、郑健超（签字）、钱忠伟（签字）

    2002年11月5日于北京