华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2000年12月26日，以北京 市西城区复兴门南大街丙二号公司本部，召开董事会会议。根据公司章程关于召开 董事会会议所要求的法定人数（即二分之一以上的董事）出席会议。公司监事等有 关人士列席会议。公司董事长李小鹏先生主持会议。与会董事和代表在听取并审议 了董事会提出的有关议案之后，通过如下决议：

    一、 审议通过“关于在上年度公司股东大会的授权范围之内增资发行不超过 35000万股人民币普通股（A股）的议案”：

    1.发行股票种类──人民币普通股（A股）。

    2.股票面值──人民币壹元。

    3.发行数量──不超过35000万股。

    （其中：向华能国际电力开发公司定向配售10000万股， 以履行华能南京电厂 收购协议中的部分责任；公募增发不超过25000万股。）

    4.发行对象──发行对象为上海证券交易所开设A 股股票帐户的中国境内自然 人和机构投资者，国家法律和行政法规禁止者除外。

    5.定价方式──本次发行按照市场化原则，采取累计投标询价的方式确定发行 价格。

    二、审议“关于本次增发A股募集投向的议案”；

    1.1.41亿元人民币用于公司向南京市投资公司偿还涉及公司收购华能南京电厂 的未付款项的本金和利息。

    2.10.68 亿元人民币用于偿还公司为弥补其与山东华能发电股份有限公司进行 合并所需款项而向银行借贷的短期借款。

    3.本次增发募集资金如超过以上第1项和第2项的预计资金总和，剩余资金将用 于偿还公司长期银行借款。（截止2000年6月30 日， 公司长期银行借款总额约为 138亿元人民币。）

    上述第一项和第二项针提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委 员会批准后方可实施。

    三、审议通过“关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股 相关事宜的议案”：

    1.授权公司董事会在本次公司临时股东大会审议通过的发行方案内，具体决定 发行时机、发行数量、发行价格和发行方式。

    2.授权公司董事会在本次增发A股完成后， 对公司章程中有关股本及股本结构的 条款进行适当修改，报请国家有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    3.与本次A股增发及上市有关的其他事宜。

    四、审议通过“关于本次增发A股决议有效期的议案”：

    本次公司临时股东大会决议自通过之日起一年内有效。

    五、审议通过“关于公司未分配利润处置方案的议案”：

    1.本次增发的A股股东不参与公司2000年度股息分配。

    2.2000年度股息分配后剩余的未分配利润及2001年1月1日起产生的利润，将由 公司所有股东共同享用。

    3.2001年度的公司股息分配方案，将由该年度的公司股东大会审议批准。

    六、审议通过《前次募集资金使用情况的说明》经及安达信·华强会计师事务 所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》：

    上述报告表明，公司1998年3月配售2.5亿股境外股和定向配售4 亿股内资股， 筹集资金净收入折合30.04亿元人民币。截止1998年12月31日， 全部用于支付华能 上海石洞口第二电厂的收购款项，使用完毕。该资金使用情况与公司招股书中的披 露相符。

    七、公司董事会提议于2001年2月15日上午10时， 在北京西市西城区复兴门南 大街丙二号公司本部，召开公司临时股东大会。提请临时股东大会以普通决议案审 议批准上述第四项至第六项议案，以特别决议案审议批准上述第一项至第三项议案。

    以上决议于2000年12月26日在北京审议通过。

    

华能国际电力股份有限公司

    董事长 李小鹏

    二零零零年十二月二十六日

    中国 北京