重要内容提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    · 根据本公司与华能集团及华能国电于2002年11月6日签署的《委托管理协议》,本公司将接受华能集团和华能国电的委托,管理其拥有的受托管理电厂。华能集团和华能国电将向本公司支付相应的管理费。

    · 华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司42.58%的股份。根据《委托管理协议》所进行的交易构成本公司的关联交易。

    · 本公司第三届董事会第二十二次会议于2002年11月5日审议通过本次委托的相关议案。根据《上海上市规则》,本公司董事会中与本次委托有利害关系的董事未参加与本次委托有关的议案的表决。本次委托尚须经本公司股东大会批准,与本次委托有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次委托有关的议案的投票权。

    · 本次委托不仅为华能国际提供了新的收入来源,更重要的是有利于华能国际进一步提高管理水平、积累经验并降低关联方之间的同业竞争,从而加强华能国际在中国发电市场中的领先地位,对华能国际的未来发展将起到重要的推动作用。

    一、 释义

    1、＂本公司＂或＂华能国际＂指华能国际电力股份有限公司。

    2、＂华能国电＂指华能国际电力开发公司。

    3、＂华能集团＂指中国华能集团公司。

    4、＂本次委托＂指华能集团和华能国电拟进行的按《委托管理协议》载明的条款和条件将其现在和/或将来拥有的火电发电资产或权益委托给本公司管理的交易。

    5、＂《委托管理协议》＂指本公司与华能集团和华能国电于2002年11月6日签署的《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理火力发电资产的协议》。

    6、＂受托管理电厂＂或＂电厂＂指华能集团和华能国电现在和将来根据《委托管理协议》委托本公司管理的火力发电资产或权益的单称或合称。

    （1）华能集团根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的受托管理电厂包括：

    中国华能集团公司辛店电厂、中国华能集团公司白杨河电厂、伊敏华能东电煤电有限责任公司、天津华能杨柳青热电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司、大庆华能新华发电有限责任公司、山西华能榆社电力有限责任公司、苏州华能热电有限责任公司、河南华能沁北发电有限责任公司、湖北华能苏家湾发电有限责任公司、长山华能热电厂、武汉华中华能发电股份有限公司、广东粤华发电有限责任公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司、辽宁能港发电有限公司、海口火电股份有限公司和鹤岗发电有限责任公司。

    （2）华能国电根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的受托管理电厂包括：

    华能国际电力开发公司重庆分公司（珞璜电厂）、华能国际电力开发公司重庆分公司（重庆燃机电厂）、华能国际电力开发公司岳阳分公司、华能国际电力开发公司营口分公司和华能国际电力开发公司北京分公司（指北京华能热电厂）。

    （3）受托管理电厂的范围应与经不时修订的《委托管理协议》附件一保持一致。

    7、＂《上海上市规则》＂指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的修订。

    8、＂公司章程＂指本公司的公司章程及其不时的修订。

    二、 关联交易概述

    本公司董事会谨此宣布,本公司与华能集团和华能国电于2002年11月6日在北京市签署了《委托管理协议》。根据《委托管理协议》,华能集团和华能国电同意将受托管理电厂委托本公司管理,华能集团和华能国电将向本公司支付管理费。鉴于华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司发行在外普通股股份总额的42.58%,本次委托根据《上海上市规则》的有关规定构成本公司的关联交易。

    本公司第三届董事会第二十二次会议于2002年11月5日审议通过了有关本次委托的议案。根据《上海上市规则》,本公司的关联董事未参加与本次委托有关的议案的表决。独立董事高宗泽先生、郑健超先生和钱忠伟先生认为本次委托对本公司及全体股东是公平的。

    本次委托尚须经本公司股东大会批准。本次委托的相关议案将提交拟于2002年12月23日召开的临时股东大会审议。本次委托须经股东大会以普通决议形式通过,与本次委托有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次委托有关的议案的投票权。就本公司所知,本公司签署《委托管理协议》无需取得独立第三方的同意。

    三、本次委托交易对方的基本情况

    1、 名称：中国华能集团公司

    设立时间： 1988年

    工商登记类型： 全民所有制

    注册地址： 北京市海淀区复兴路甲23号

    主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号

    注册资本： 人民币19亿元

    法定代表人： 李小鹏

    主营业务： 利用煤代油专用资金从事电站、煤炭、矿产、铁路、交通、石化、节能设备、钢材、木材、水泥及相关产业的投资；从事出口创汇产品投资；组织电力生产和销售；经营本集团开发生产的产品和所需的原材料（国家有专项专营规定的按规定办理）；从事以煤代油和能源合理利用的技术开发、引进和成果转让；从事设备租赁和经贸部批准的进出口业务；管理协调集团成员公司的各项业务；提供技术、信息咨询服务。

    在华能国电、原华能发电公司和若干个非电产业公司的基础上,华能集团于1988年成立。自2000年以来,华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部重组。通过十几年的发展,截止2001年底,华能集团合并资产总额为人民币1,456亿元,合并负债总额为人民币1,035亿元,净资产为人民币421亿元,合并利润总额为人民币43.5亿元,当年实现销售收入为人民币340亿元。

    华能集团持有华能国电51.98%的权益。华能国电持有本公司42.58%的股权。

    截止2001年底,华能集团为伊敏煤电公司415,156万元的人民币借款和金额相当于人民币32,171万元的美元借款提供担保；为江苏华能铜业有限公司的5,500万元的人民币借款提供担保；为江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂金额相当于人民币172,070万元的人民币借款和美元借款提供担保。截止2001年底,华能集团未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、 名称： 华能国际电力开发公司

    设立时间： 1985年

    工商登记类型： 中外合资有限公司

    注册地址： 北京市海淀区学院南路40号

    主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号

    注册资本： 4.5亿美元

    法定代表人： 李小鹏

    主营业务： 建设经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金、进口成套、配套设

    备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料。

    华能国电是经国务院批准,由华能精煤公司、香港中银集团投资有限公司、香港华润（集团）有限公司、中国建设银行和中国水利电力对外公司于1985年6月共同出资组建的中外合资有限责任公司。华能精煤公司所持股权现由华能集团持有,中国建设银行所持股权现由中国信达信托投资公司持有。华能国电持有本公司发行在外普通股股份总额的42.58%。

    截至2001年底,华能国电的净资产为人民币131.73亿元,当年实现净利润人民币15.87亿元。2001年度华能国电无未决诉讼和仲裁,无为其他单位提供重大债务担保等事项。华能国电没有需披露的资产负债表期后事项。

    3、 关联关系：

    本公司与华能集团和华能国电的关联关系如下图所示：（见附图）

    四、本次委托标的的基本情况

    1、华能集团根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的电厂的基本情况请见下表：（见附表1）

    2、华能国电根据《委托管理协议》现在委托本公司管理的电厂的基本情况请见下表：（见附表2）

    注：（1）华能集团拥有该电厂的管理权。

    （2）华能集团拥有其董事会控制权。

    （3） 电厂建设的投资结构尚待进一步确定,但华能国电拥有的权益将超过50%。

    （4）地方政府将指定的权益持有人。

    3、华能集团和华能国电保证受托管理电厂不存在如不取得本次委托就无法进行的第三方同意。

    4、 华能集团和华能国电控股的受托管理电厂2001年度未经审计的资产总额、净资产总额和净利润总额按权益计算分别为271.23亿元人民币、80.81亿元人民币和负1.61亿元人民币。截止2001年底,华能集团合并资产总额为人民币1,456亿元,合并负债总额为人民币1,035亿元,净资产为人民币421亿元,合并利润总额为人民币43.5亿元,当年实现销售收入为人民币340亿元。

    五、《委托管理协议》的主要内容和管理费情况

    1、《委托管理协议》的主要条款如下：

    （1） 管理服务内容：根据受托管理电厂的不同情况,华能国际的管理服务内容应包括《委托管理协议》第二章规定的全部或部分内容,但不超过委托方本身依法或根据有关协议或安排享有的对任一受托管理电厂的管理权利。上述第二章的规定包括：综合计划管理,年度计划管理,电力营销管理,电厂生产管理,燃料管理,工程管理,财务管理,人事及劳动工资管理,综合事务管理,股权管理和报告/协调管理。

    （2）本次委托的管理费：华能集团和华能国电应就华能国际根据《委托管理协议》提供的委托管理服务而向华能国际支付管理费。委托方和受托方同意管理费由以下三部分构成：

    （i）管理成本,即每年人民币4,600万元；

    （ii）风险溢价,相当于管理成本的10%,即每年人民币460万元；和

    （iii）利润,指根据业绩考核确定的最高不超过管理成本的15%,也称奖金或罚金,即每年正或负人民币690万元。

    如受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和不超过14,000兆瓦,管理费不予调整。如受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和超过14,000兆瓦,华能国际和华能国电每月应支付华能国际的管理费应根据以下公式计算的金额进行调整：

                        该月实际受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和
    前一个月应付管理费× ————————————————————————
                        上月实际受托管理电厂的可控装机容量和参股容量之和

    管理费将根据华能国际董事会批准的员工薪酬水平的增加幅度而及时调整并在每年年初按前一年度国家统计局公布的通货膨胀率调整。

    （3）业绩考核：华能集团和华能国电将根据包括但不限于以下两类主要业绩考核标准对华能国际的管理服务进行考核：（i）年度预算完成程度（包括但不限于发电量、利润等指标）；以及（ii）安全生产。

    （4）支付方式：华能集团、华能国电拟以现金方式向华能国际支付管理费。管理费中的管理成本和风险溢价每月结算一次,华能集团和华能国电应在每月10日前将本月管理费支付给华能国际。管理费中的利润（奖金或罚金）将在对华能国际的业绩考核后但不迟于每年结束后90天内支付。

    （5）生效条件：《委托管理协议》经华能集团、华能国电、华能国际以适当程序批准签署,并经华能国际临时股东大会批准后生效。

    （6）履行期限：除华能集团、华能国电和华能国际另有协议外,《委托管理协议》有效期限为5年。《委托管理协议》有效期满时,如协议各方无不同意见,《委托管理协议》延续有效。本次委托可以因（i）华能国际的过错而终止；（ii）华能集团和/或华能国电的过错而终止；（iii）华能集团和/或华能国电向华能国际提前30天,华能国际向华能集团和/或华能国电提前90天发出终止本次委托的通知而终止；及（iv）华能集团和/或华能国电和/或华能国际破产或丧失支付能力而终止。

    本公司与华能集团和华能国电已于2002年11月6日适当签署了《委托管理协议》。

    本公司对本次委托的管理费享有100%的权益。

    2、本次委托的管理费的确定

    华能集团、华能国电和华能国际在平等协商的基础上达成了本次委托的管理费确定原则,即管理费由以下三部分组成：（1）管理成本（包括组织、运营及其他华能国际在管理受托管理电厂过程中经常发生的费用）；（2）溢价（包括预期的风险）；及（3）利润。每年的管理费总额将按照《委托管理协议》的规定,根据通货膨胀率和华能国际董事会批准的员工薪酬水平的增加幅度调整。

    3、本次委托交易对方的财务状况和支付能力

    华能集团和华能国电前三年（1999年至2001年）平均的资产负债率分别为42.36 %和62.08 %,前三年平均净资产收益率分别为3.21 %和10.21%,两公司负债结构合理,资信状况较好。

    本公司董事会合理地认为华能集团和华能国电对于履行《委托管理协议》规定的管理费支付义务不存在发生坏帐的可能。

    六、本次委托的目的及对本公司经营的影响

    华能国际通过管理受托管理电厂,能够获取更多的管理经验,进一步提高管理水平,并降低关联方之间的同业竞争,从而进一步强化本公司在中国发电市场中的领先地位。在理顺华能集团系统对火力发电资产管理机制的同时,为进一步整合华能集团系统电力资产创造了条件。

    本次委托使本公司有机会直接了解更广泛地区的电力市场发展情况,寻求新的发展机遇。本次委托将对本公司的未来发展起到重要的推动作用。

    七、本次委托后产生的关联交易

    就本公司目前所知,本次委托将不产生新的关联交易。

    八、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为：本次委托是在公平、公正和诚信的原则下进行的,充分考虑了本公司和股东的利益,管理费公允,对本公司和全体股东而言是公平的。本次委托符合本公司的长期发展策略。

    九、独立董事的意见

    本公司的独立董事高宗泽先生、郑健超先生和钱忠伟先生认为（1）本公司董事会关于本次委托的表决程序符合公司章程和《上海上市规则》的规定,和（2）本次委托对本公司及全体股东是公平的。

    十、独立财务顾问的意见

    本公司聘请北京和君创业咨询有限公司作为本次委托的中国独立财务顾问。北京和君创业咨询有限公司对本次委托出具的中国独立财务顾问意见请参见本公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《北京和君创业咨询有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司和华能国际电力开发公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    十一、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、《委托管理协议》；

    3、《北京和君创业咨询有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司和华能国际电力开发公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    二零零二年十一月七日