本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    · 会议召开时间：2002年12月23日（星期一）上午9：00,预计会期半天。

    · 会议召开地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    · 会 议 方 式 ：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过

    有关提案。

    · 重 大 提 案 ：

    1. 审议《修改公司章程的议案》；

    2. 审议《公司董事会换届选举的议案》；

    3. 审议《公司监事会换届选举的议案》；

    4. 审议《公司董事会设立专门委员会的议案》；

    5. 审议《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产的议案》。

    华能国际电力股份有限公司（＂公司＂）第三届董事会第二十二次会议决定召开公司2002年第2次临时股东大会（＂会议＂）。现将会议的有关事项通知如下：

    一、 召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间： 2002年12月23日（星期一）上午9：00,预计会期半天。

    3. 会议地点：北京国际会议中心,地址：中国北京朝阳区北辰东路8号。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有

    关提案。

    二、 会议审议事项

    1. 审议《修改公司章程的议案》

    为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据国家有关法律、行政法规的有关规定并结合公司的实际情况,公司董事会提议,对公司章程进行相应的修改。关于公司章程修改的具体内容请见本通知附件一。

    2. 审议《公司董事会换届选举的议案》

    为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据国家有关法律、行政法规的有关规定并结合公司的实际情况,关于公司董事会的人数、人员构成和任期拟进行相应的调整。上述调整的具体内容请参见本通知附件一。对于第四届董事会人员的组成,公司董事会提名李小鹏、王晓松、叶大戟、黄金凯、刘金龙、单群英、杨盛明、徐祖坚先生为公司第四届董事会董事候选人,上述董事候选人的简历请见本通知附件二。公司董事会提名高宗泽、郑健超、钱忠伟、夏冬林先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的简历请见本通知附件三。独立董事候选人的声明请见本通知附件四。独立董事候选人提名人的声明请见本通知附件五。现任独立董事对第四届董事会董事候选人的意见请见本通知附件六。

    3. 审议《公司监事会换届选举的议案》

    为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据国家有关法律、行政法规的有关规定并结合公司的实际情况,关于公司监事会的人数、人员构成和任期拟进行相应的调整。上述调整的具体内容请见本通知附件一。对于第四届监事会人员的组成,公司监事会提名魏云鹏、潘建民、刘树元、李永林、沈卫兵、沈宗敏先生为公司第四届监事会由股东选举的监事候选人。上述监事候选人的简历请见本通知附件七。

    4. 审议《公司董事会设立专门委员会的议案》

    公司董事会拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。上述专门委员会的具体内容请见本通知附件一。

    5. 审议《受托管理中国华能集团公司和华能国际电力开发公司发电资产（简称＂委托管理交易＂）以及《中国华能集团公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司委托管理电力资产的协议》（简称＂委托管理协议＂） 的议案》

    上述委托管理交易和委托管理协议的内容请见公司于2002年11月7日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。公司独立董事对上述关联交易的意见请见本通知附件八。

    三、 出席会议人员

    1. 截止2002年11月29日（星期五）交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；及本公司境外发行外资股股东（境外股东另行通知）。

    2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人出席,该代理人不必是公司股东,授权委托书样本详见附表。

    3. 公司董事、监事和高级管理人员。

    4. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 与议案第5项所述关联交易有利害关系且享有表决权的关联人, 在股东大会上将放弃与前述交易有关的议案的投票权。

    四、 会议登记方法

    1. 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证,法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    2. 登记时间：2002年12月20日至12月21日,9：00时至17：00时。

    3. 登记地点：中国北京市西城区复兴门南大街丙2号,本公司办公大楼一层会客室。

    五、 其他事项

    1. 联系地址： 中国北京市西城区复兴门南大街丙2号 天银大厦C段西区华能国际电力股份有限公司证券融资部 邮政编码：100031

    2. 联 系 人：谷 碧 泉 公司董事会证券事务代表

    联系电话：010-66491851 传真号码：010-66491860

    3. 会议费用：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

华能国际电力股份有限公司董事会

    2002年11月7日

    附表： 华能国际电力股份有限公司2002年第2次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华能国际电力股份有限公司2002年第2次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

    特 别 决 议 案
    1. 批准修改公司章程                   赞成      反对      弃权
    普 通 决 议 案
    2.  关于公司董事会换届选举的议案
    2.1  选举李小鹏先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.2  选举王晓松先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.3  选举叶大戟先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.4  选举黄金凯先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.5  选举刘金龙先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.6  选举单群英先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.7  选举杨盛明先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.8  选举徐祖坚先生为公司董事         赞成      反对      弃权
    2.9  选举高宗泽先生为公司独立董事     赞成      反对      弃权
    2.10 选举郑健超先生为公司独立董事     赞成      反对      弃权
    2.11 选举钱忠伟先生为公司独立董事     赞成      反对      弃权
    2.12 选举夏冬林先生为公司独立董事     赞成      反对      弃权
    3.   关于公司监事会换届选举的议案
    3.1  选举魏云鹏先生为公司监事         赞成      反对      弃权
    3.2  选举潘建民先生为公司监事         赞成      反对      弃权
    3.3  选举刘树元先生为公司监事         赞成      反对      弃权
    3.4  选举李永林先生为公司监事         赞成      反对      弃权
    3.5  选举沈卫兵先生为公司监事         赞成      反对      弃权
    3.6  选举沈宗敏先生为公司监事         赞成      反对      弃权
    4.   批准董事会设立专门委员会的议案   赞成      反对      弃权
    5.   批准委托管理交易和委托管理协议   赞成      反对      弃权

    如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示,受托人可自行决定对该等决议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托日期： 2002年 月 日

    委托人持股数额：

    本授权委托书的剪报和复印件均为有效

    附件一：《修改公司章程的议案》

    附件二：董事候选人简历

    附件三：独立董事候选人简历

    附件四：独立董事候选人声明

    附件五：独立董事候选人提名人声明

    附件六：独立董事对第四届董事会董事候选人的意见

    附件七：监事候选人简历

    附件八：独立董事对关联交易的意见