本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况。

    *本次会议没有新的提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）2002年第一次临时股东大会（“会议” ）于2002年6月24日（星期一）上午9时,在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国 际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共11人,代表公司股份5,531, 702,900股,占公司有表决权股份总数60亿股的92.20%。会议的召开符合《公司法》 和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持.

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案：

    1、审议通过《关于收购交易和转让协议的议案》,即：

    审议通过《关于公司收购中国华能集团公司拥有的在上海石洞口发电有限责任 公司70%的权益、苏州工业园区华能发电有限责任公司70%的权益、江苏华能淮阴发 电有限责任公司44.16%的权益和中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部资产并 承担中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的全部债务（简称“收购交易”）以及《 中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海 石洞口发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司、江苏华能淮阴发 电有限责任公司的权益及中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的转让协议》（简称 “转让协议”）的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》,与上述议案有利害关系的关联股东（

    包括其授权代表）放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案没有利害关 系的非关联股东（或其授权代表）对上述议案进行了投票表决,其中：同意1, 297 ,232,660股；反对9,694,240股；弃权276,000股；同意的股份数占出席会议的与上 述议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99. 24%。

    2、审议通过《关于因收购交易产生的关联交易议案》,即：

    2.1审议通过苏州工业园区华能发电有限责任公司、 江苏华能淮阴发电有限责 任公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》, 与上述议案有利害关系的关联股东（ 包括其授权代表）放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案没有利害关 系的非关联股东（或其授权代表）对上述议案进行了投票表决,其中：同意1, 297 ,239,860股；反对9,711,040股；弃权252,000股；同意的股份数占出席会议的与上 述议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99. 24%。

    2.2审议通过上海石洞口发电有限责任公司、 苏州工业园区华能发电有限责任 公司、江苏华能淮阴发电有限责任公司和中国华能集团公司浙江华能长兴电厂与中 国华能财务公司之间的存款和借款安排及相关协议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》, 与上述议案有利害关系的关联股东（ 包括其授权代表）放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案没有利害关 系的非关联股东（或其授权代表）对上述议案进行了投票表决,其中：同意1, 297 ,236,660股；反对9,714,240股；弃权252,000股；同意的股份数占出席会议的与上 述议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99. 24%。

    2.3 审议通过苏州工业园区华能发电有限责任公司与中国华能集团公司河北京 源煤矿有限责任公司之间的购煤安排及相关协议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》, 与上述议案有利害关系的关联股东（ 包括其授权代表）放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案没有利害关 系的非关联股东（或其授权代表）对上述议案进行了投票表决,其中：同意1, 297 ,230,660股；反对9,720,240股；弃权252,000股；同意的股份数占出席会议的与上 述议案没有利害关系的非关联股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99. 24%。

    2.4 审议通过上海石洞口发电有限责任公司与上海市电力公司的购售电安排及 相关协议。

    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》, 涉及上述议案所述交易的关 联人士及其联系人放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案的非关联人 士对上述议案进行了投票表决。其中：同意5,521,982,660股；反对9,720,240股； 弃权0股； 同意的股份数占出席会议的与上述议案的非关联人士（或其授权代表） 所持的有表决权股份总数的99.82%。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法 律意见书,认为：“本次会议召集和召开的程序、 表决程序及出席本次会议的人员 资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。″

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。