本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会北京监管局下发的《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》等有关文件的要求,华能国际电力股份有限公司(下称"公司")成立了以董事长为第一负责人,董事会秘书负责各项具体工作,公司主要职责部门负责人为成员的公司治理专项活动工作组；制定了详细的工作计划,对重点工作做出了安排,在公司范围内全面自查了公司治理的现状,并按照中国证监会制定的《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》一一对照,寻找不足。公司依据自查结果,在参考公司法律顾问和外部审计师的有关意见基础上,按照中国证监会北京监管局颁布的《北京辖区上市公司治理自查报告和整改计划格式指引》编制了《华能国际电力股份有限公司治理自查报告和整改计划》。

    一、特别提示

    在本次自查活动中,对照中国证监会近期颁布的《上市公司信息披露管理办法》等适用法律的规定,公司发现公司现行的《投资者关系管理办法》、《对外信息披露工作管理规定》和《涉及对外披露的重大信息内部报告规定》中的个别条款需要补充和完善。原因是公司制定上述内部规则的时间早于《上市公司信息披露管理办法》等近期施行的适用法律所颁布的时间,因此有关内容需要根据该等适用法律的规定进行相应调整。

    二、公司治理概况

    公司始终致力于完善公司治理工作,主要表现在：

    (一)公司治理构架方面

    根据适用法律和公司章程的规定,公司设立股东大会、董事会和监事会。公司章程中明确规定了三会的职权。董事会由十五人组成(目前为十四名成员,暂缺一名非独立董事),其中独立董事五名,设董事长一名,副董事长两名。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。除战略委员会外,其他三个专门委员会成员中独立董事占多数,并由独立董事担任主任委员,其中审计委员会全部由独立董事组成。监事会由六人组成,其中两名为职工监事。监事会设监事会主席一人,副主席一人。

    (二)公司制度建设方面

    为使股东大会、董事会、监事会科学决策和规范运作,公司在严格遵循适用法律和公司章程的基础上,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,以及《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《独立董事工作制度》。

    为使管理层规范运作,及时准确地进行对外信息披露,公司还制定了《总经理工作细则》、《对外信息披露工作管理规定》、《投资者关系管理办法》和《涉及对外披露的重大信息内部报告规定》,以及《信息披露委员会工作规则》等一系列内部规则。

    (三)执行内部控制方面

    公司建立了较完善的内部控制制度。《内部控制手册》的出台得到了广大职工的认同和遵守。2006年,公司顺利通过了外部审计师的内控审计,成为率先满足美国《萨班斯法案》404条款的在美国上市的央企控股公司之一,全面实现了内控设计和运行的"两个有效性",建立、完善了保障"两个有效性"的内控监督考核机制。

    三、公司治理存在的问题及原因

    在本次自查活动中,对照中国证监会近期颁布的《上市公司信息披露管理办法》等适用法律的规定,公司发现公司现行的《投资者关系管理办法》、《对外信息披露工作管理规定》和《涉及对外披露的重大信息内部报告规定》中的个别条款需要补充和完善。原因是公司制定上述内部规则的时间早于《上市公司信息披露管理办法》等近期施行的适用法律所颁布的时间,因此有关内容需要根据该等适用法律的规定进行相应调整。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司将根据《上市公司信息披露管理办法》等适用法律的规定对公司现行的《投资者关系管理办法》、《对外信息披露工作管理规定》和《涉及对外披露的重大信息内部报告规定》进行修改和完善。修改工作由公司证券融资部负责,预计在2007年6月8日前完成,2007年6月30日前由公司董事会审议通过。

    五、有特色的公司治理做法

    在公司治理方面,公司的创新措施主要包括：

    1、严格规定董事的任职资格,明确要求审计委员会必须有一至二名财务专家,每次开会时财务专家必须到会；

    2、建立以审计委员会为主导的包括举报电话、举报信箱、信访和内审监察在内的反舞弊机制；

    3、强化战略委员会的职能,在战略委员会下设公司风险管理办公室,主导公司的风险管理工作；

    4、由董事会每年对审计委员会的工作情况作定期评估,审计委员会每年进行自我评估并签署独立性声明；

    5、强化审计委员会对财务报告、内控、内审等诸多方面的监督职能,对内审负责人的薪酬、财务部门管理人员的绩效和能力、内部控制体系的有效性等事项进行独立审查和评估；内部审计人员保持形式上和实质上的独立性；建立审计委员会定期与公司外部审计师和法律顾问单独沟通的机制。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司设立的负责接听投资者和社会公众对公司治理提出意见和建议的电话号码为010-66491856、66491866,并在公司网站www.hpi.com.cn上增设了公司治理交流平台。

    2、专门电话和网络平台设专人接听投资者和社会公众对公司治理提出的意见、建议和管理相关信息,专门电话和网络平台的开通时间自电话号码和网址对外公布之日起不少于15天。

    附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司网站www.hpi.com.cn)。

    华能国际电力股份有限公司

    2007年6月21日