每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司将收购华能集团拥有的上海石洞口一厂注册资本中70%的权益、 江苏 太仓电厂注册资本中70%的权益、江苏淮阴电厂注册资本中44.16% 的权益和浙江长 兴电厂的全部资产并承担浙江长兴电厂的全部负债。本公司将向华能集团支付人民 币20.5亿元作为本次收购的对价。
●华能集团持有华能国电全部权益的51.98%,华能国电持有本公司42.58% 的股 份。本次收购构成关联交易。
●本公司第3届董事会第18次会议于2002年5月9 日审议通过本次收购的相关议 案。根据《上海上市规则》, 本公司董事会中与本次收购有利害关系的董事未参加 与本次收购有关的议案的表决。本次收购尚须经本公司股东大会批准, 与本次收购 有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投 票权。本次收购还需经有权批准本次收购的政府部门批准。
●本次收购将扩大本公司的经营规模和地域范围,增加盈利能力,进一步巩固本 公司作为中国最大的独立发电公司的地位。本次收购后, 本公司可控装机容量将增 加2,450兆瓦,可控总装机容量将由11,050兆瓦增加到13,500兆瓦,增加22.2%；本公 司拥有的净装机容量将增加1,686.6兆瓦,总净装机容量将增加到12,500兆瓦, 增加 15.6%。在上海市和江苏省这两个经济发展迅速、电力需求较强的市场,本公司的净 装机容量将分别由1,200兆瓦和2,000兆瓦增加至2,040兆瓦和2,597兆瓦。同时本公 司也将首次进入全国用电增长较快的浙江省电力市场, 实现在沿海省份扩大市场份 额的战略。
目标电厂2001年的税后利润总额为人民币36,038万元, 华能集团权益所占利润 为人民币24,371万元。根据模拟计算,如果本次收购在2001年1月1日发生,并假设使 用本公司的自有现金收购,则本公司的2001年利润会增加人民币1.36亿元,增长3.8%。
●本次收购尚需取得上海石洞口一厂、江苏太仓电厂、江苏淮阴电厂和浙江长 兴电厂的部分贷款人的同意。本公司拟在2002年6月24 日的临时股东大会召开前取 得上述贷款人的同意。
●上海石洞口一厂拟以有偿出让的方式取得其目前使用的土地的土地使用权, 最终取得上述可转让的土地使用权的手续正在办理过程中。华能集团和本公司预计 上述土地的出让金总额将不超过人民币4,000万元。
●上海石洞口一厂和浙江长兴电厂最终取得其各自目前正在使用的部分房产的 房产证的手续正在办理过程中。
一、 释义
1、＂本公司＂或＂华能国际＂指华能国际电力股份有限公司。
2、＂华能国电＂指华能国际电力开发公司。
3、＂华能集团＂指中国华能集团公司。
4、＂上海石洞口一厂＂指上海石洞口发电有限责任公司。
5、＂江苏太仓电厂＂指苏州工业园区华能发电有限责任公司。
6、＂江苏淮阴电厂＂指江苏华能淮阴发电有限公司。
7、＂浙江长兴电厂＂指中国华能集团公司浙江华能长兴电厂。
8、＂目标电厂＂指上海石洞口一厂、江苏太仓电厂、 江苏淮阴电厂和浙江长 兴电厂的单称或合称。
9、 ＂本次收购＂指本公司拟进行的收购华能集团拥有的上海石洞口一厂注册 资本中70%的权益、江苏太仓电厂注册资本中70%的权益、江苏淮阴电厂注册资本中 44.16%的权益和浙江长兴电厂的全部资产并承担浙江长兴电厂全部债务的交易。
10、 ＂《转让协议》＂指本公司与华能集团于2002年5月9日签署的《中国华 能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在上海石洞口 发电有限责任公司、苏州工业园区华能发电有限责任公司、江苏华能淮阴发电有限 责任公司的权益及中国华能集团公司浙江华能长兴电厂的转让协议》。
11、 ＂《上海上市规则》＂指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时的 修订。
12、 ＂公司章程＂指本公司的公司章程及其不时的修订。
13、 ＂中华财务＂指中华财务会计咨询有限公司。
14、 ＂安达信·华强＂指安达信·华强会计师事务所。
15、 ＂华能集团权益＂指华能集团拥有的上海石洞口一厂注册资本中的 70% 的权益、江苏太仓电厂注册资本中的70%的权益、 江苏淮阴电厂注册资本中的 44 . 16% 的权益以及列入资产评估文件中的浙江长兴电厂的全部资产和负债（包括自 2001年12月31日起产生的所有收益）。
二、 关联交易概述
本公司董事会谨此宣布,本公司与华能集团于2002年5月9日签署了《转让协议》 。根据《转让协议》,本公司将收购华能集团权益。 本公司将向华能集团支付人民 币20.5亿元作为本次收购的对价。根据《上海上市规则》的有关规定, 本次收购构 成关联交易。
本公司第3届董事会第18次会议于2002年5月9 日审议通过了有关本次收购的议 案。根据《上海上市规则》, 本公司的关联董事未参加与本次收购有关的议案的表 决。独立董事高宗泽先生和郑健超先生认为本次收购对本公司及全体股东是公平的。
本次收购尚须经本公司股东大会及有权批准本次收购的政府部门批准。本次收 购的相关议案将提交拟于2002年6月24日召开的临时股东大会审议。根据公司章程, 本次收购须经股东大会以普通决议形式通过, 与本次收购有利害关系且享有表决权 的关联人在股东大会上将放弃与本次收购有关的议案的投票权。此外, 本次收购尚 需取得上海石洞口一厂、江苏太仓电厂、江苏淮阴电厂和浙江长兴电厂的部分贷款 人的同意。本公司拟在上述股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
三、本次收购交易对方的基本情况
1、 名 称：中国华能集团公司
设立时间： 1988年
工商登记类型： 全民所有制
注册地址： 北京市海淀区复兴路甲23号
主要办公地点： 北京市海淀区学院南路40号
注册资本： 人民币19亿元
法定代表人： 李小鹏
国税登记证号码：11010810001002X
地税登记证号码：11010810001002X
主营业务： 利用煤代油专用资金从事电站、煤炭、矿产、铁路、 交通、 石化、节能设备、钢材、木材、水泥及相关产业的投资；从事出口创汇产品投资； 组织电力生产和销售；经营本集团开发生产的产品和所需的原材料（国家有专项专 营规定的按规定办理）；从事以煤代油和能源合理利用的技术开发、引进和成果转 让；从事设备租赁和经贸部批准的进出口业务；管理协调集团成员公司的各项业务； 提供技术、信息咨询服务。
在华能国电、 原华能发电公司和若干个非电产业公司的基础上 , 华能集团于 1988年成立。自2000年以来, 华能集团根据国务院的相关决定进行华能集团的内部 重组。通过十几年的发展,截止2001年底,华能集团合并资产总额为人民币1,456 亿 元,合并负债总额为人民币1,035亿元,净资产为人民币421亿元, 合并利润总额为人 民币43.5亿元,当年实现销售收入为人民币340亿元。
华能集团为华能国电的控股股东,持有华能国电51.98%的权益。 华能国电为本 公司的控股股东,持有本公司42.58%的股权。 有关华能集团与本公司在业务和人员 等方面的关系请参见本公司于2001年11月13日在《中国证券报》和《上海证券报》 刊登的《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》。
截止2001年底,华能集团为伊敏煤电公司415,156万元的人民币借款和金额相当 于人民币32,171万元的美元借款提供担保；为江苏华能铜业有限公司的5,500 万元 的人民币借款提供担保； 为江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂金额相当于人民币 172 ,070万元的人民币借款和美元借款提供担保。华能集团最近五年之内没有受过行政 处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、 关联关系：
本公司与华能集团的关联关系（见附图）
四、本次收购标的的基本情况
1、 上海石洞口一厂
设立时间： 1990年6月23日
工商登记类型：有限责任公司
注册地址： 上海市宝山区盛桥镇盛石路270号
注册资本： 人民币30,000万元
主营业务： 电力和热力的生产和销售
上海石洞口一厂位于上海电网北区,总装机容量为1,200兆瓦, 系我国＂七五＂ 期间重点能源建设工程项目,是上海电网第一座超百万容量的港口电站。其拥有的4 台国产300兆瓦改进型发电机组分别于1988年2月、1988年12月、1989年9月、 1990 年5月并网发电,机组的综合折旧年限约为15年, 分类折旧年限详见经安达信·华强 审计的2001年度的会计报表。目前,上述4台机组的运营情况正常,2001年度发电72 .8亿千瓦时,厂用电率为5.9%。电价按上海市物价局的批准执行。 上海石洞口一厂 的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第5部分和第6部分。
上海石洞口一厂的主要股东为华能集团,拥有70%的注册资本权益。上海石洞口 一厂的其他股东为上海市电力公司,拥有上海石洞口一厂注册资本中30%的权益。上 海市电力公司放弃了其对本次股权转让的优先受让权。
上海石洞口一厂拥有的资产不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益。上述 资产以中华财务出具的有关上海石洞口一厂的资产评估文件中所列示的资产为准。 华能集团保证其拥有的上海石洞口一厂注册资本中70%的权益不存在任何抵押、 质 押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、 仲裁或其他 司法程序。
2、 江苏太仓电厂
设立时间： 1997年6月19日
工商登记类型：有限责任公司
注册地址： 江苏省苏州市三星路金鸡湖畔
注册资本： 人民币63,284万元
主营业务： 电力的生产和销售
江苏太仓电厂位于经济发达的苏锡常地区,总装机容量为600兆瓦, 系中国新加 坡苏州工业园区配套项目。其拥有的2台 300兆瓦的国产引进型燃煤火力发电机组, 分别于1999年12月和2000年4月正式并网发电,机组的综合折旧年限约为15年, 分类 折旧年限详见经安达信·华强审计的2001年度的会计报表。目前,上述2台机组的运 营情况正常,2001年度发电34.7亿千瓦时,厂用电率为4.8%。电价按江苏省物价局的 批准执行。江苏太仓电厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第5部分和第6 部分。
江苏太仓电厂的主要股东为华能集团,拥有70%的注册资本权益。江苏太仓电厂 的其他股东为苏州工业园区股份有限公司、中新苏州工业园区开发有限公司、江苏 省电力公司、江苏省国际信托投资公司及太仓市能源开发公司。上述其他股东分别 拥有江苏太仓电厂注册资本中10%、6%、5%、5%和4%的权益。 上述江苏太仓电厂的 其他股东均放弃了其对本次股权转让的优先受让权。
江苏太仓电厂拥有的资产不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益。上述资 产以中华财务出具的有关江苏太仓电厂的资产评估文件中所列示的资产为准。华能 集团保证其拥有的江苏太仓电厂注册资本中70%的权益不存在任何抵押、质押、 留 置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、 仲裁或其他司法程 序。
3、 江苏淮阴电厂
设立时间： 1995年1月26日
工商登记类型：有限责任公司
注册地址： 江苏省淮阴市淮海西路291号
注册资本： 人民币26,500万元
主营业务： 电力的生产和销售
江苏淮阴电厂位于苏北电网腹地,总装机容量为400兆瓦, 系江苏省＂八五＂重 点建设项目,曾被国家电力公司评为＂一流火电企业＂、 ＂江苏省第一个部级火电 优质工程＂。其拥有的2台200兆瓦的国产火力发电机组,分别于1993年11月和 1994 年8月正式并网发电,机组的综合折旧年限约为15年, 分类折旧年限详见经安达信· 华强审计的2001年度的会计报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2001 年度发 电20.8亿千瓦时,厂用电率为8.1%。电价按江苏省物价局的批准执行。 江苏淮阴电 厂的主要经营数据和主要财务数据请参见本条第5部分和第6部分。
江苏淮阴电厂的主要股东为华能集团,拥有44.16%的注册资本权益。 江苏淮阴 电厂的其他股东为江苏悦达股份有限公司、淮阴市投资公司和江苏电力发展股份有 限公司。上述其他股东分别拥有江苏淮阴电厂注册资本中26.36%、19.48%和10% 的 权益。上述其他股东均放弃了其对本次股权转让的优先受让权。
江苏淮阴电厂拥有的资产不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益。上述资 产以中华财务出具的有关江苏淮阴电厂的资产评估文件中所列示的资产为准。华能 集团保证其拥有的江苏淮阴电厂注册资本中44.16%的权益不存在任何抵押、质押、 留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、 仲裁或其他司法 程序。
4、 浙江长兴电厂
浙江长兴电厂是华能集团的直属企业,非独立法人。
浙江长兴电厂是浙北地区的主力电厂,总装机容量为250兆瓦。其拥有的2台125 兆瓦的国产燃煤火力发电机组,分别于1992年1月和1992年8月正式并网发电,机组的 综合折旧年限约为15年,分类折旧年限详见经安达信·华强审计的2001 年度的会计 报表。目前,上述2台机组的运营情况正常,2001年度发电17.8亿千瓦时,厂用电率为 7.5%。电价按浙江省物价局的批准执行。浙江长兴电厂的主要经营数据和主要财务 数据请参见本条第5部分和第6部分。
华能集团保证浙江长兴电厂资产不存在抵押、质押、留置或其他第三方权益, 亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。上述资产以中华财务出具的 有关浙江长兴电厂的资产评估文件中所列示的资产为准。
5、目标电厂2001年度经营数据摘要
上海石洞 江苏太仓 江苏淮阴 浙江长兴
口一厂 电厂 电厂 电厂
装机容量（兆瓦） 1,200 600 400 250
发电量（亿千瓦时） 72.8 34.7 20.8 17.8
利用小时（小时） 6,068 5,781 5,183 7,133
可用系数（%） 92.3% 96.8% 88.4% 93.4%
厂用电率（%） 5.9% 4.8% 8.1% 7.5%
售电平均单价（元/千千瓦时） 224 287 281 273
单位供电煤耗（克/千瓦时） 358 338 369 370
售电单位燃料成本（元/千千瓦时） 106 101 111 136
6、目标电厂财务数据摘要（于2001年12月31日及2001年度）
（单位：人民币万元）
上海石洞 江苏太仓 江苏淮阴 浙江长兴
口一厂 电厂 电厂 电厂
资产总额 126,489 250,744 100,146 35,724
负债总额 83,515 180,903 46,350 32,096
应收款项总额 17,165 22,226 10,226 4,426
净资产 42,974 69,841 53,796 3,629
华能集团所占权益比例 70% 70% 44.16% 100%
按上述比例计算之权益
所对应的账面值 30,082 48,889 23,756 3,629
主营业务收入 153,255 94,925 53,907 45,116
主营业务利润 31,667 35,638 17,848 8,574
现行税率 33% 33% 33% 33%
净利润 13,037 16,901 4,808 1,291
上述净利润中, 比例较大的非经营性损益包括江苏淮阴电厂固定资产处置损失 人民币1,493万元及浙江长兴电厂固定资产处置损失人民币45 万元和住房出售净损 失人民币961万元。
7、本次收购的评估
本次收购业经具有证券业务从业资格的中华财务评估。评估基准日为 2001 年 12月31日。评估方法为收益现值法。
本次收购的评估结果如下表所示：
（单位：人民币万元）
权益比例 华能集团所 华能集团所 增减值 增值率
拥有资产及 拥有资产及
权益账面值 权益评估价值
上海石洞口一厂 70% 30,082 84,900 54,818 182%
江苏太仓电厂 70% 48,889 67,900 19,011 39%
江苏淮阴电厂 44.16% 23,756 28,400 4,644 20%
浙江长兴电厂 100% 3,629 22,800 19,171 528%
合计 106,356 204,000 97,644 92%
由于账面净资产代表企业本身的历史构成价值和已提取的折旧, 而本次收购的 目标电厂获利能力较好,净资产收益率较高,因此本次评估有较大增值。
8、有关本次收购的审计
本次收购业经具有证券业务从业资格的安达信·华强审计, 并出具了标准无保 留意见的审计报告。
9、债权债务转移
由于在本次收购中, 本公司将收购作为非独立法人的浙江长兴电厂的全部资产 并承担浙江长兴电厂的全部负债,因此,浙江长兴电厂在下列借款合同中的相应债务 在本次收购交割完成后将转由本公司承担。
合同号 借款人 贷款人 金额
200131030 浙江长兴电厂 中国华能财务公司 人民币3,000万元
T2001-28 浙江长兴电厂 华能集团 人民币19,398万元
73620020023 浙江长兴电厂 中国银行长兴县支行 人民币300万元
DC-2001-1236-04 浙江长兴电厂 中国建设银行长兴县 人民币500万元
支行
浙江长兴电厂 长兴县工商银行 人民币800万元
浙农信保借字 浙江长兴电厂 长兴县农村信用合作 人民币400万元
2002-B-003号 社联合社
合同号 期限 用途
200131030 2001年12月30日至2002年12月29日 周转资金
T2001-28 2001年9月21日至2012年9月20日 基建资金
73620020023 2002年1月21日至2003年1月20日 周转资金
DC-2001-1236-04 2001年12月20日至2002年3月19日 购煤
2001年10月19日至2002年9月18日 流动周转资金
浙农信保借字 2002年1月21日至2003年1月20日 流动周转资金
2002-B-003号
上述借款合同中相应债务的转移尚待取得相关贷款人的同意。本公司计划在不 迟于2002年6月24日的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
五、本次收购的目的及对本公司经营的影响
本公司的发展策略之一是开发与收购并重, 通过在电力需求增长迅速的沿海地 区扩大市场份额实现公司未来盈利的持续增长。本次收购将增加本公司在经济发达、 电力需求较强的华东地区的市场份额, 并且使本公司首次进入全国用电增长较快的 浙江省电力市场,符合本公司的长期发展策略。 本次收购的目标电厂所使用的发电 机组全部为国产燃煤机组,2001年的平均可用系数达到93.4%,超过本公司92.18% 的 平均水平。而各目标电厂2001年的平均利用小时分别达到6,068 小时（上海石洞口 一厂）、5,781小时（江苏太仓电厂）、5,183小时（江苏淮阴电厂）和7,133 小时 （浙江长兴电厂）,高于本公司去年的平均水平（5,166小时）。目标电厂在2001年 的上网电量总计约为137亿千瓦时,而华能集团所占份额达96亿千瓦时, 相当于本公 司2001年上网电量541亿千瓦时的17.7%。
本公司相信,本次收购将给本公司带来收入和利润的增长。根据模拟计算,如果 本次收购在2001年1月1日发生,并假设使用本公司自有现金收购,则本公司的利润当 年会增加人民币1.36亿元,增长3.8%。
本次收购不涉及重大的无形资产的收购。
六、《转让协议》的主要内容和定价情况
《转让协议》的主要条款如下：
1、收购对价：华能集团同意将其对目标电厂的华能集团权益转让予华能国际, 华能国际同意支付华能集团人民币20.5亿元作为本次收购的对价。本次收购交割完 成后,华能国际将全资拥有浙江长兴电厂,并取代华能集团成为上海石洞口一厂、江 苏太仓电厂和江苏淮阴电厂的股东。
2、支付方式：华能国际拟以现金方式向华能集团支付收购对价。
3、交割时间：在最迟不晚于本公告第六条第5部分＂本次收购完成的条件＂所 述的所有条件得到满足或被放弃后的30天内, 华能国际和华能集团应于双方同意的 时间及地点进行本次收购的交割。
4、 过户时间：华能国际和华能集团在本次收购交割后应尽快在工商行政管理 机关办理华能集团权益的过户登记, 并将经正当程序修改后的列明华能国际为股东 的目标电厂（除浙江长兴电厂）的公司章程向工商行政管理机关报备, 并向工商行 政管理机关更换及领取列明华能国际为投资方的目标电厂的新营业执照。
5、本次收购完成的条件：
（1）双方完成本次收购的义务的条件
双方各自负有促使本次收购完成的义务并应尽最大努力满足下述各条件, 下述 条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际（ 视情况而定）放弃。在下述各条件被满足或被放弃前,双方皆没有完成收购的义务：
（a） 华能国际聘请的独立财务顾问对本次收购表示支持并认为交易条件是公 平的；
（b） 华能国际的独立董事推荐股东投票支持本次收购及通过《转让协议》；
（c） 《转让协议》和本次收购被双方的股东按照各自的公司章程、适用的法 律及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求, 以必需的票 数批准和采纳；
（d） 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次收购完成的法律、 规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次收购完成的命令或禁令；及
（e） 《转让协议》和本次收购的一切必要的政府批准、同意或证书均已获得, 但依据适用的中国法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除 外。
（2）华能集团完成本次收购的义务的条件
华能集团完成本次收购的义务以下述每一条件在交割日或之前得以满足为前提, 下述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
（a） 华能国际在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面 应为真实的并无重大遗漏；且
（b） 华能国际应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
（3）华能国际完成本次收购的义务的条件
华能国际完成本次收购的义务以在交割日或之前下述条件得以满足为前提, 下 述条件的任何或全部在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
（a） 华能集团在《转让协议》中作出的陈述与保证在交割日在所有重大方面 应为真实的并无重大遗漏；且
（b） 华能集团应在所有重大方面已遵守其在《转让协议》下所作的承诺。
6、 《转让协议》已于2002年5月9日经本公司和华能集团双方适当签署后生效。
华能集团对本次收购的收购对价享有100%的权益。
本次收购的定价是交易双方在其财务顾问的协助下,通过多次谈判磋商确定的。 定价考虑了各个电厂的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力, 也参 考了中华财务所作的资产评估报告。根据中华财务的资产评估报告, 华能集团权益 的价值为人民币20.40亿元。而根据经安达信·华强审计的各目标电厂的会计报表, 华能集团在目标电厂帐面净资产中所占份额约为人民币10.64亿元,交易价比帐面值 高92.7%。帐面值体现了目标电厂较低的历史建造成本和已提取的折旧,而交易价反 映了目标电厂经营所能产生的价值,因此两者之间存在差异。
七、本次收购涉及的其他安排
除本公告第九条所述安排外,本次收购完成后,目标电厂的人员安排将维持现状。 本次收购不涉及土地使用权的租赁。本次收购与本公司的《华能国际电力股份有限 公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关,本公司拟以 自有资金和可能通过贷款获得的资金支付本次收购的对价。本次收购有助于进一步 减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
八、本次收购后产生的关联交易
本次收购完成后,上海石洞口一厂、江苏太仓电厂、 江苏淮阴电厂和浙江长兴 电厂目前存在的下列交易将成为本公司与本公司关联人之间的关联交易：
1、 与华能集团的关联交易
（a）担保
根据华能集团与中国银行太仓支行于1999年5月26日签署的《保证合同》,华能 集团为江苏太仓电厂根据太外1999字（01）号借款合同向中国银行太仓支行筹借的 不超过2,000万美元的借款提供担保；
根据华能集团与中国银行总行、中国银行江苏省分行、中国银行苏州分行和中 国银行太仓支行于1999年6月23日签署的《保证合同》,华能集团为江苏太仓电厂根 据中银信业协（99）16号借款合同向中国银行总行、中国银行江苏省分行、中国银 行苏州分行和中国银行太仓支行筹借的金额为人民币93,000万元的借款提供担保；
根据华能集团与中国银行总行、中国银行苏州分行和中国银行太仓支行于1998 年9月8日签署的《保证合同》,华能集团为江苏太仓电厂根据中银信业协（98） 74 号借款合同向中国银行总行、中国银行苏州分行和中国银行太仓支行筹借的金额为 人民币152,800万元的借款提供担保；
华能集团为江苏淮阴电厂根据中国人民建设银行借款合同（94）年第003 号向 中国人民建设银行淮阴市杨庄办事处筹借的金额为人民币12,500万元的借款提供担 保。
上述担保交易截止2001年12月31日的余额为人民币172,070万元。
华能集团提供上述担保未向江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂收取任何担保费。
本公司与华能集团的关联关系请参见本公告第三条。
根据《转让协议》的规定, 本公司和华能集团将在本次收购完成后尽快与上述 各项担保安排的债权人协商将相应的担保义务由华能集团转至本公司承担。本公司 希望通过上述努力终止本节所列有关担保的关联交易。
本公司第3届董事会第18次会议于2002年5月9日审议通过上述交易的相关议案。 本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为： 上述交易对江苏太仓电厂和江苏淮阴电厂是有利的, 而终止上述交易的安排有利于 减少本公司与华能集团之间的关联交易。上述交易和安排尚须获得本公司股东大会 的批准, 与上述交易和安排有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃 与上述交易和安排有关的议案的投票权。
2、与中国华能财务公司的关联交易
（a）存款
截止2002年3月31日, 上海石洞口一厂在中国华能财务公司的存款余额为人民 币6,027.45万元,江苏太仓电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币5,183. 05 万元,江苏淮阴电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币9,093.12万元,浙江长 兴电厂在中国华能财务公司的存款余额为人民币560.73万元。上述存款的利率均不 低于同期银行存款利率。上海石洞口一厂、江苏太仓电厂、江苏淮阴电厂和浙江长 兴电厂在中国华能财务公司的存款余额约占该等电厂全部存款余额的60%。
（b）借款
于2002年2月9日, 上海石洞口一厂与中国华能财务公司签署了两份《人民币借 款合同》,中国华能财务公司向上海石洞口一厂提供了金额分别为人民币22,500 万 元和人民币20,000万元的长期贷款,期限分别为2002年2月9日至2005年2 月 8 日和 2002年2月9日至2003年2月8日,利率分别为月息4.7025‰和月息4.63125‰。上述贷 款利率均不超过签署上述合同时中国人民银行规定的贷款利率。 于2001年12月 30 日,浙江长兴电厂与中国华能财务公司签订《人民币资金借款合同》,浙江长兴电厂 向中国华能财务公司借款人民币3,000万元,期限为2001年12月30日至2002年12月29 日,利率为月息4.875‰,利率随中国人民银行利率调整。 本公司计划于本次收购完 成后在取得中国华能财务公司同意的前提下尽可能快地偿还上述由浙江长兴电厂欠 付中国华能财务公司的贷款。
中国华能财务公司是华能集团的控股子公司,华能集团拥有其注册资本中83.1% 的权益；华能集团与本公司的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第3届董事会第18次会议于2002年5月9日审议通过上述交易的相关议案。 本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为： 上述交易为上海石洞口一厂和浙江长兴电厂在日常业务过程中按一般商业条款订立, 且对上海石洞口一厂和浙江长兴电厂而言属公平合理。上述交易尚须获得本公司股 东大会的批准, 与上述交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃 与上述交易有关的议案的投票权。
3、与中国华能集团公司河北京源煤矿有限责任公司的关联交易
（a）购煤
根据江苏太仓电厂和中国华能集团公司河北京源煤矿有限责任公司于 2002年1 月签署的两份《煤炭买卖合同》, 江苏太仓电厂将向中国华能集团公司河北京源煤 矿有限责任公司分别购买2万吨和10万吨煤炭,交易总金额为人民币3,144万元。 江 苏太仓电厂与中国华能集团公司河北京源煤矿有限责任公司签订上述《煤炭买卖合 同》的定价依据为当时的市场价。
中国华能集团公司河北京源煤矿有限责任公司是华能集团间接控股的公司, 华 能集团与本公司的关联关系请参见本公告第三条。
本公司第3届董事会第18次会议于2002年5月9日审议通过上述交易的相关议案。 本公司与上述交易有利害关系的董事未参加相关议案的表决。本公司董事会认为： 上述交易为江苏太仓电厂在日常业务过程中按一般商业条款订立, 且对江苏太仓电 厂而言属公平合理。上述交易尚须获得本公司股东大会的批准, 与上述交易有利害 关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与上述交易有关的议案的投票权。
4、 上海石洞口一厂与上海市电力公司的购售电安排及相关协议
（a） 购售电安排
根据上海石洞口一厂与上海市电力公司将要签署的《2002年度期货购售电合同》 ,上海石洞口一厂将以有关物价部门批准的价格在2002年向上海市电力公司销售55 .8亿千瓦时的期货发电量,价格会随政府有关规定而变更。
因为上海市电力公司现持有上海石洞口一厂30%的权益 ,而在本次收购完成后, 上海石洞口一厂将成为本公司70%的子公司。 根据《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》,上述购售电安排也构成本公司的关联交易。
九、 本次收购完成后,本公司与华能集团在人员、资产和财务上分开的安排
本公司与华能集团在资产和财务方面一直是严格分开的。本次收购亦不会导致 上述分开和独立状态的改变。本次收购完成后亦不会出现目标电厂的任何高级管理 人员同时在华能集团和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关 法律、法规和规则的规定在本次收购完成后尽可能快的时间里完成目标电厂中原属 于华能集团的人员（包括目标电厂的高级管理人员）与华能集团的分开。
十、本公司董事会的意见
本公司董事会认为：本次收购是在公平、公正和诚信的原则下进行的, 充分考 虑了本公司和股东的利益,交易价格公允,对本公司和全体股东而言是公平的。本次 收购符合本公司的长期发展策略,将给本公司带来收入和利润的增长。
十一、独立董事的意见
本公司的独立董事高宗泽先生和郑健超先生认为（1 ）本公司董事会关于本次 收购以及因本次收购而产生的本公告所列关联交易的表决程序符合公司章程和《上 海上市规则》的规定,和（2）本次收购以及因本次收购而产生的本公告所列关联交 易对本公司及全体股东是公平的。
十二、独立财务顾问的意见
本公司聘请北京和君创业咨询有限公司作为本次收购及因本次收购而产生的关 联交易的中国独立财务顾问。北京和君创业咨询有限公司对本次收购及因本次收购 而产生的关联交易出具的中国独立财务顾问意见请参见本公司于2002年5月10 日在 《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《北京和君创业咨询有限公司关于华能 国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关联交易的独立财务顾问报告》。
十三、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《转让协议》；
3、上海石洞口一厂、江苏太仓电厂、 江苏淮阴电厂和浙江长兴电厂的财务报 表；
4、审计报告及安达信·华强的证券从业资格证书；
5、 评估报告及中华财务的证券从业资格证书；
6、 《北京和君创业咨询有限公司关于华能国际电力股份有限公司与中国华能 集团公司关联交易的独立财务顾问报告》。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零二年五月九日
