本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华能国际电力股份有限公司("公司")董事会,于2007年4月3日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第五届董事会第十次会议。应出席董事14人,亲自出席和委托出席的董事14人。刘树元董事因其他事务未能出席会议,委托李小鹏董事长代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。李小鹏董事长主持了本次会议。会议审议通过如下决议：

    一、《公司2006年度总经理工作报告》

    二、《公司2006年度董事会工作报告》

    三、《公司2006年度财务决算报告》

    四、《公司2006年度利润分配预案》

    经普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所年度审计,截止2006年12月31日会计年度,公司税后利润按中国会计制度计算为5,550,381,540元人民币,按国际财务报告准则计算为6,071,153,883元人民币。从2006年度按中国会计制度计算的税后利润5,550,381,540元人民币中提取10％的法定盈余公积金555,038,154元人民币,不计提任意盈余公积金。根据适用法律和公司章程规定,股利按两个会计制度下最小的净利润数为基础进行分配。

    公司2006年利润分配预案为：以公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.8元人民币(含税),预计支付现金红利3,375,507,363.20元人民币。

    五、《续聘公司2007年度审计师议案》

    同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度中国境内审计师,聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2007年度中国境外审计师,酬金合计不高于4292万元人民币(其中普华永道中天会计师事务所有限公司酬金为479万元人民币)。

    六、《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》

    同意(1)公司购买董事及高级管理人员责任保险,以一般商业条款与美国美亚保险公司上海分公司签订期限为一年、责任限额为1000万美元,年保险费为不超过20万美元的保险合同；和(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露(如需),并在有关责任保险合同期满时或之前办理与美国美亚保险公司上海分公司续签有关责任保险合同事宜。公司独立董事对此议案表示同意,并发表了独立董事意见(请参见本公告附件一)。

    七、《发行短期融资券议案》

    同意(1)公司在经股东大会批准之日起的12个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过50亿元人民币的短期融资券；(2)一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于在前述(1)规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限,以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。

    八、《公司2006年年度报告及摘要》

    九、《召开年度股东大会议案》

    鉴于上述决议中第二、三、四、五、六、七项决议需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开2006年度股东大会并将前述议案提交公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    华能国际电力股份有限公司董事会

    2007年4月4日

    附件一

    华能国际电力股份有限公司独立董事意见

    华能国际电力股份有限公司("公司")董事会独立董事在审阅了公司有关人员就公司购买董事及高级管理人员责任保险事宜准备的相关说明和其他相关文件后,同意公司购买董事及高级管理人员责任保险。公司独立董事一致认为(1)公司董事会关于本次购买董事及高级管理人员责任保险的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和(2)公司购买董事及高级管理人员责任保险符合公司的整体利益。

    华能国际电力股份有限公司

    第五届董事会独立董事

    钱忠伟 夏冬林 刘纪鹏 吴玉生 于宁

    2007年4月3日